连镇守天镇、阳高；赵承绶骑兵第1军守兴和、尚义、商都，阻敌西进，掩护王靖国第19军，傅作义第35军、刘茂恩第15军在大同、集宁与日军决战。阎锡山知道天镇的重要，它是进入晋北的第一道门户，也是山西抗日的第一仗，他令李服膺死守天镇，如果天镇失守，将以军法论处！
第61军奉命驻守天镇，在其东郊盘山周家山抢占制高点，赶筑防御工事，并遣所部在天镇、阳高城内加强城防，疏散居民，从军事家的眼光看，天镇是大同的前哨阵地。9月3日，日军直逼天镇。9月5日，日军出动飞机30架，坦克，装甲车50余辆，纠集步兵，骑兵3千余众猛扑天镇主阵地，敌我双方损失严重。这时，阎锡山忙调第19军在丰稔山，聚乐堡一带紧急布防，声援天镇，并防止日军迂回西进大同。而日军也利用这一间隙将增援部队布置于晋北地区，完成了对天镇和大同的集结。
第2天，日军又出动飞机、坦克，在猛烈炮火的支援下，掩护步兵3千人向天镇东郊盘山及周家山冲击。两山守军冒着密集的炮火，与倍于自己的敌军殊死鏖战，坚持到夜，许多官兵以身殉国。次日，日军兵临天镇城下，李服膺令61军残部退往王千户岭，只留第200旅1个团守城。
9月8日，日军轰炸天镇，城垣大部分被炸塌，抗日守军在毁坏的阵地工事中顽强抵抗，以轻、重武器组成交叉火力网，并派出突击队绕到敌后，挠敌阵角，打退了敌人的进攻。日军决定停止进攻天镇，以一个联队兵力偕坦克10辆绕过天镇，奔袭阳高大同。35军军长傅作义急遣一个旅兵力迎击该敌。
9月9日，在洪镇堡发生遭遇战，日军拖住抗日军之后，又以增援的优势兵力将傅军截为3段，傅作义见势不妙，令被包围之部队向北突围。
9月10日，日军攻占阳高和王千户岭，天镇丧失屏障，61军军长李服膺下令弃守天镇。翌日，日军攻陷丰稔山、天镇，同时在大同附近调集主力向以东阵地发动全线进攻。敌机械化部队在城外东奔西窜，伺机攻城。由于刘茂恩第15军此时尚未赶到大同布防，城内兵力薄弱，防守空虚。
战争打起来了，各种条件都在急剧变化。
9月11日，敌陷天镇，13日便越过了聚乐堡攻陷了大同。原计划依托阳高工事进行抵抗消耗敌人的打算，根本未能实现。全国舆论，责难天镇守将李服膺无能，随便放弃阵地。阎锡山在舆论责难之下没有办法，便扣押了李服膺。
阎锡山坐在雁门关下岭口行营之内气得撅胡子，还没有下决心如何改变聚乐堡盆地会战的计划。就在阎锡山犹疑不定时，一个战报来了：
“日军陷察南蔚县，73师于洗马店受挫，14日敌占广灵，15日取灵邱，直奔平型关。”
平型关如果失陷，敌人便可以越过平型关，直抄雁门关的后路。这是板垣征四郎出的主意。他前2年曾以旅行观光的名义，骑着毛驴，数着山山水水，走遍了繁峙、沙河、大莹、平型关、灵邱、广灵的道路。他料定了阎锡山认定日军只能沿铁路进攻，不会走这条路。他便出了这支奇兵。一下子把阎锡山的大同会战计划给戳乱了。阎锡山急得干瞪眼。阎锡山这时才明白了板垣征四郎的主力已在平型关的路上。而这一路，中国军队只有残败下来的73师的部队，他们不可能阻敌于平型关外，雁门关的后路，处于极端危险的境地。
他叫来了第6集团军副总司令孙楚，向他说明了情况。
“现在已是燃眉之急，你应该马上到大莹，指挥高桂滋的第17军和你们33军的独立第3旅章拯宇部、独立第8旅孟宪吉部，进入平型关即设阵地，支援73师，阻击敌人。”阎锡山说。“那大同会战计划呢？”孙楚问。 “唉！唉！”阎锡山连连摇头，十分责备这个多年共事的老部下，竟然这样不懂“存在就是真理，需要就是合法”的阎氏哲学：“冬天穿皮袱，夏天穿布衫，大同会战的计划已经过时了。”
阎锡山一个劲地看着墙上的军用地图，画来画去。他想板垣征四郎这着棋下得出奇又险绝。在这高山峡谷之中行军作战，如果遇到山上预伏的高手，简直是自己走入死亡地带，可惜的是阎锡山并没有在这一带布置下兵力，被敌人钻了空子。
阎锡山后悔之余，灵机一动，脑子里闪出了光明。他望着窗外层峦起伏的群山，看见了被群山包围的繁峙一带的小平原，他想如果能把敌人诱到小平原上消灭之，岂不一快？但是他又想把雁北兵力调动过来，不是轻而易举的，况且雁门关也是不能丢失的。雁门关处高山峻岭峡谷之中，一夫当关万夫莫开，保住雁门关是比较容易的。雁北主力如能以急行军姿态调转过来，在繁峙盆地消灭敌人还是可能的。阎锡山思前想后，举棋不定。他在室内轻步转了几圈，站住了，喊了一声“副官长”。当副官长站到面前时，他命令道：
“请王靖国军长！”
王靖国任19军军长，是阎锡山最倚重的人才，重大军事决策几乎都与他商定。
“敌人已经攻陷了广灵、灵邱，正在指向平型关。73师已被敌人打残，我已命孙楚所属33军的章拯宇旅和孟宪吉旅急赴平型关占领阵地，援助73师，守住平型关。现在，大同已经陷落，局势正在变化，我们应该有个应变措施。”阎锡山说。
王靖国自恃多才，其实见地浅薄，他根本不了解敌人的情况，更不明白自己的情况，大同失守，灵邱陷落，使他心慌意乱。在阎锡山垂询之时，他故作聪明地说：
“敌人的主力仍在大同一线，平型关一路山高谷深，交通不便，是一条险路，敌人不过是出一支骑兵，骚扰我们侧翼，有章拯宇旅和73师，足可守住平型关，阻敌于关门之外。”王靖国说。
“雁门关既有足够的兵力，又有强固的国防工事，当然可以守住，但敌人已经破坏了大同会战的计划。我想敌人既然从平型关来了，索性先消灭这股敌人，也许更有把握。”阎锡山说。“善战者致人而不致于人。在这高山峡谷地带，争取一个主动权还是可以的。”王靖国说。
“不！我是要把敌人放在蒜臼子里捣碎！”
阎锡山根据自己想定的腹案，指出平型关的正面由第6集团军总司令杨爱源把总部设在大莹指挥。孙楚的33军的两个旅和高桂滋的17军的两个师，及从广灵退下来的73师，布防于平型关、团城口南北线既设工事之中，阻止敌人西进，消耗敌人，并“掩护雁北主力部队撤入雁门山、恒山，以五台山为依托，组成南侧机动兵团。雁门山北侧，依恒山、雁门山为屏障，把刘茂恩的第15军控置于恒山之外，以34军的101师和梁鉴棠旅分守北娄口、大小石口、茹越口间的已设阵地，保持重点于代县与雁门关间。傅作义的第35军为北侧机动兵团，在繁峙北翼展开。选定决战地点在平型关以西、沙河与繁峙城间的盆地。当敌人越过平型关时，孙楚33军等部抄袭平型关后，南北兵团夹击敌人于沙河一带。
“你以为这个计划如何？”阎锡山问。
“好！好！”王靖国说。
“布好口袋阵，让敌人进得来，出不去，不过……”
阎锡山还没把下边的话说出来，副官长报告：“李服膺军长到！”李服膺是阎锡山一手提拔起来的，与阎锡山有特殊亲密的关系，是阎锡山认为很有才干的军长，他的6l军在天镇、阳高被敌人一触即溃，乱不成军，败下阵来。全国舆论大哗，要求严肃军纪。李服膺手中持有“可以节节后退，诱敌深入”的命令，又加上平时与阎锡山的亲密关系，虽然全国舆论鼎沸，他以为也没有多大关系，所以阎锡山叫他来，他就来了。正处在抗日高潮时刻，全国舆论一致表彰上海抗战的部队，要求整饬军纪，刹住溃败的局势。天镇、大同几日之内失守，作为第2战区司令长官的阎锡山在众人责难面前，被迫寻找一个替罪羊。
李服膺站到阎锡山面前，阎锡山没有让座，没有布茶，他满脸灰暗，两只小眼睛久久地端详着李服膺。过了好长时间，他才轻轻说道：
“你的军长不能当了！”
“卑职知罪！”李服膺说。
“有罪当罚！来人哪！”
一群卫士进来了。李服膺这才知道不只是撤职了事。他身子抖动起来。阎锡山命令：
“把他押起来！”
“司令长官……”李服膺一手摸出兜里装的阎锡山的允许撤退的命令，想要辩解。
阎锡山向他连摆手，不许他多话，反而抢着说道：
“你身后的事，家眷子女，我完全负责，你不必挂心！”
卫士们把李服膺押下去了。
阎锡山向他找来了陈长捷、郭宗汾两位爱将，向他们面授自己的锦囊妙计。
“李服膺罪由自取，军法难容。”阎锡山说：“61军的遗缺，就由长捷你担起来吧。由你的72师，再加上新编第4旅组成。”
“人轻任重，恐怕我……”陈长捷说。“做什务什，不讲那些。”
阎锡山说：“我要把一项重大任务交给你的61军和郭宗汾的预备第2军。要你们在繁峙，沙河之间，组成一个坚不可破的口袋底。当南北机动兵团合力行敌时，千万不能叫敌人从口袋底钻出去。要是真地往西钻出去，我这个行营和雁门一线的部队也就站不住脚了。不但歼敌计划不能实现，太原的北大门也就捅开了。”阎锡山把话刚一收住，副官长又来报告：
“八路军周恩来到！”
他们面前出现了一个穿着灰布军装，腰上横了一条小皮带的人。他脚上连马靴和皮鞋都没有，只穿了一双普通布鞋。
双方寒暄之后，阎锡山问：
“贵军都已经过河了吧？”
“都已经过河了，我正要向您报告一切，听取您的指示。”周恩来说。
阎锡山端起战区司令长官的派头，大讲了大同失守之后，要如何整饬军纪，以儆效尤；着力地谈到他的得意计划：在平型关内大摆口袋阵。他语调不高，讲得却是有声有色。周恩来知道阎锡山的部队加上中央军，数倍于板垣征四郎指挥的部队，虽然武器不如日军，要是指挥得当，将士用命，还是大有可为的。之所以出现“闻风四十里，枪响一百三”的渍败局面，并不是兵不能打，实在是当官的恐日病太深而又采用了阵地拼死打的错误战法所致。平型关的口袋是大同的口袋阵的翻版。如果还是这样惧敌，第2个第3个天镇溃败局面还会出现。周恩来根本不相信这种呆板的阵势可以打好，更不相信板垣征四郎会傻得看不出这个口袋阵的架势，按着阎锡山的设想往里钻。
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但，八路军的将领是无法改变阎锡山的计划的。
周恩来只好顺水推舟地说：“这个计划能够实现了，那是全国人都高兴的，八路军一定绕到敌人后方，切断敌人交通，打击敌人，与这一计划紧密配合。”
“120师已经出左方，到达了五寨、神池一带，向山阴，岱岳前进；115师出右方，已经越过五台，向灵邱、涞源挺进；我们将用游击战与运动战相结合的办法，抄袭敌人的后方。”周恩来不顾阎锡山的狐疑，陈述了八路军用兵的方略。
“说实在的，”阎锡山叹息地说了句心里话：“我的军队一散了就不能收拢，八路军早上被打散了，晚上又能聚到一块，这一点我真佩服。如果贵军能顺涞源、灵邱一带给敌人的后方一个严重打击，将是共同消灭板垣师团的一大主力。”
“那一带尽是高山峡谷，正是容易打击敌人的场所，我们一定在那一带会一会板垣征四郎，争取打出一个好仗来。”周恩来说。
“好！一言为定！贵军夺标的时候，我这里一定五路出击歼灭敌人！”阎锡山踌躇满志地说。
阎锡山两关摆重兵
阎锡山两关摆重兵，板垣却暗渡陈仓轻取茹越口。
1937年9月23日，八路军115师到达了平型关东南的上寨。
北方的秋风已经带来了浓重的寒气，司令部的屋里已经烘火取暖。林彪师长从来没有夸夸其谈的习惯，常常是沉默着思考问题。解答问题时，也是抓住主题，简言切中，聂荣臻政委素有儒将之称，也是勤于思讷于言的人。这两个人一会面，心中都装着一件大事：尽快打出一个胜仗来，攻破“皇军不可战胜”的神话。
“部队都已经带上来了，这边情况如何？”聂荣臻问。
林彪比聂荣臻先到了灵邱一带，已经收集了敌人的情况，考察了这一带的地形，分析了敌我的态势，考虑了作战的腹案。
“灵邱已经失守，敌人的大队人马正向平型关方面移动，已经攻占了平型关附近几个要点，情况是很危急的。”
林彪边说边在桌上摊开了地图，指点了山沟峡谷中的地形和地貌，叙述了他亲自勘察的情况，简单地提出了自己的意见：“这一带地形不错，敌人很骄傲，疏于戒备，我看可以打他一下。”聂荣臻仔细地看了地图，又向作战参谋询问了敌人的动态，他认为林彪的决定是对的。
“地势居高临下，对我十分有利。我看不是打或不打的问题，而是如何打得好的问题。这是我们跟日本侵略军第一次交锋，全国人民都在眼巴巴地望着我们。我们不战便罢，战则必胜，打出八路军的威风，打出中华民族的威风。”
下定决心之后，大家研究了作战的具体部署。林彪已经察看过地形了，聂荣臻还想亲自去看一下。
24日上午，天灰蒙蒙的一片，笼罩着大地。滹沱河汪汪的河水，夹着一条灰白的沙带，像一条长蛇蜿蜒在峡谷之中。茂密的树木，在山坡上铺开了屏障。临近平型关的百崖台一带，滹沱河穿过了狭窄的陡壁悬崖。沿着滹沱河的岸边，就是敌人向平型关行进的道路。“真是一条理想的伏击带！这条狭窄的道路向东延伸到什么地方？”聂荣臻问作战参谋。
“一直到灵邱�