与南唐的关系并不纯粹是正式的。南唐于940、941和943年接连向契丹提供有关后晋形势的重要情报。后晋灭亡而且契丹于947年在开封建立政权的企图失败并撤走后，南唐又提议结成军事联盟，以对抗继承后晋的短命的后汉政权（948—951年）。最晚在957年，他们还向辽提供过有关北方后周政权的军事情报，后者当时正对南唐构成威胁。
契丹与南方国家吴越和南唐之间的关系在10世纪30年代和40年代达到高峰，吴越甚至一度使用过契丹年号。但太宗的入侵也向南方显示出契丹所造成的潜在威胁。951年辽皇帝穆宗即位后，这位政治上迟钝的契丹统治者对插手中原各国之间旷日持久的权力斗争显得没有兴趣。此后，与南方各宫廷的外交关系与贸易都急剧衰退。954年穆宗的叔叔奉命出使南唐遭到暗杀后，他们彼此的关系就更加恶化了。这样，尽管南唐使臣曾于955年和957年到达辽朝，仍然寻求援助以对付后周，但他却拒绝再派出任何使臣。
942年石敬瑭死后，契丹与后晋的关系开始迅速恶化。虽然石敬瑭也许是契丹人的傀儡，但他却完全恢复了王朝对分裂的各镇的权威，加强了政府组织，建立起一支强大的中央军队。他的继承人石重贵（庙号出帝，942—946年在位）受到了帝国军队统帅景延广为首的强烈反对契丹的宫廷派别的影响，公开否认太宗及其“北朝”以往的最高权力。943年，石重贵废除了契丹商人在后晋都城开封的特权，没收了他们的财产，将代表契丹在后晋从事贸易的人遣返契丹，并带去一封给太宗的侮辱性信件。
太宗决定入侵。944年末，契丹军队数路越过河北边界，随后而来的是太宗的主力部队。战争拖拖拉拉地打了三年，而且并不是所有的战役契丹人都占上风。945年暮春时节，侵略军遭到惨重失败，太宗不得不骑上一头骆驼狼狈地逃离战场。但契丹人继续进攻，后晋军逐渐被削弱。大部分战役所在的河北地区遭到了严重摧残。946年末，后晋军统帅、皇帝的舅舅杜重威投降，从而决定了战争的最后结局。太宗没有遇到任何抵抗就进入了都城开封。
947年年初，太宗乘坐龙辇，举行盛大的入城仪式，进入开封。他占据了后晋皇帝的宫殿，在正式的朝堂升朝，命令残余的后晋大臣都到场。后晋皇帝与他的家人被流放到东北的辽上京。后晋帝国的军队在杜重威投降后，被缴械解散，他们的战马被没收。太宗正式宣布大赦，为契丹国采用了一个新的王朝名称——当时被称为大辽，并采用了一个新年号和一部新历法（实际上是939年后晋朝制定的）。他选择的新年号为“大同”，这公开表明太宗决心成为整个中国北部的皇帝。据辽宫廷的起居官记载，后晋人口中的100多万户被并入了他们的帝国。
可是，汉人想的却是其他问题。契丹军队军需不足，此刻正为寻找粮草而大肆劫掠都城与乡村。沉重的赋税强加在开封市民身上，到处都充满了对入侵者暴行的怨恨和恐惧。百姓们开始袭击契丹人，整个河北到处都是反抗和起义。契丹人完全没有准备好去统治这样一大块领土，而上面居住的充满敌对情绪的定居人口远远超过了他们。太宗对他的扈从抱怨道：“我不知道汉人难制如此！”
契丹人于是开始彻底劫掠都城。他们决定将后晋朝全部官员带回东北。虽然这证明是不可能的，可在947年三月，他们开始将主要部门的官员、宫女、宦官、占卜者和百工计数千人；还有书籍、地图、历象、仪器、乐谱、宫中乐器、皇帝出行的卤簿、法物以及铠仗；甚至包括刻在石版上的经书都运往上京。当太宗洗劫宫殿与各政府机构时，他的军队也在继续掠夺城市及其周围的农村。
已经受到普遍抵抗与游击进攻困扰的契丹人此刻面临着更严重的威胁。刘知远，作为绝对独立的沙陀据点太原的统治者，当契丹人入侵河北时，他袖手旁观，此刻却拒绝承认太宗为皇帝，也不到太宗在开封的“宫廷”朝觐。947年二月，刘知远宣布自己为皇帝，建立起敌对的新王朝——后汉。临近地区的不满力量聚集在他的旗帜下，对开封和洛阳构成了直接威胁。太宗此时处于危险境地，他不仅面临整个河北地区普遍的抵抗、地方起义与叛乱，还面临着这位北方重要统帅与其进行全面军事对抗的威胁，太宗解散后晋帝国军队时，刘知远的军队丝毫未损。
太宗明智地决定北撤，宣称是为了“避免夏天的炎热”，但实际上是为了避免他的军队在敌境陷入无法抵抗的窘境。他占有都城开封仅仅三个月的时间。在第四个月，辽军及其庞大的辎重行李开始撤退，他们在途中经常受困于汉人的进攻。这次入侵显然是一次极大的失策。太宗本人承认他犯有重大过失，即纵容劫掠乡村，对城市强加酷税，对仍为中国北部权力结构中关键因素的地方统治者处置失当。另外，他发动的战争也从未赢得契丹贵族的普遍支持。以后，辽朝皇帝再也没有能认真地策划一次征服中国的战争。
在抵达河北北部的辽朝境内前不久，还只有45岁的太宗突然病倒并死于栾城（今河北石家庄南）。辽朝刚刚在入侵中国时遭受了巨大的灾难，此刻又面临着另一次内部的继承危机。
与此同时，刘知远于六月份进入开封，建立起五代中最短命的后汉朝（947—950年）。他把其首府太原留给了他的堂弟刘崇掌管。这一地方权力基地非常强大，以致短命的后汉朝灭亡时它却幸存下来。当950年后汉灭亡时，刘崇自己宣布为皇帝，建立起独立的地方政权北汉，这一政权延续到979年，直到灭亡，它的命运一直与契丹紧密相连。
① 见＇826＇姚从吾《契丹君位继承问题的分析》对辽朝继承问题进行的全面探讨。
① 或者根据另外的记载，在石敬瑭即将攻陷洛阳之前，被后唐的最后一位统治者杀死。见＇645＇《辽史》，卷72，第1211页。
世宗继位
太宗死后不久，耶律阮（918—951年，契丹名兀欲）在河北镇州“即皇帝位于柩前”，他是阿保机原先的继承人倍的长子。他的叔父太宗像喜欢自己的儿子一样喜欢他；他跟随皇帝对后晋作战并参与占领开封，在契丹贵族中间以勇敢善战的统帅而赢得了声誉。耶律阮不仅慷慨大方、待人宽厚又不失尊严，而且骑射精湛，故而受到了普遍的尊敬。他于六月份抵达辽南京（现在的北京）并率领军队继续北进。
耶律阮靠阿保机长孙的地位取得皇位，招致了势力依然强大的应天皇太后的反对。她支持已故皇帝的弟弟、自己喜爱的三儿子李胡继承皇位的要求。她的要求并不是毫无根据的，因为930年大宗已经指定他为继承人，或根据一些史料所称为皇太弟。这又是一次中国世袭继承模式与契丹部族兄弟继承习惯的冲突。皇太后派李胡率领一支军队去阻截阮返回都城。当李胡战败时，这位难以对付的老妪又率领自己的部队去对抗新皇帝。在上京南面的西拉木伦河畔，两支军队对峙了数天。
这场危机在一位名叫耶律屋质（916—972年）的皇族调停下得以解决。这次皇太后没有能够如愿。屋质与契丹贵族们以李胡因残暴而招致普遍怨恨为由反对他即位。皇太后屈服了，并对李胡说这是他咎由自取。①正统世袭继承人与先皇帝弟弟之间的对抗就这样以有利于前者而得到了解决。但这并不等于耶律阮的世袭主张已成功了，相反，他的对手是因为他本人不适合做统治者而遭到了贵族们的反对。虽然皇太后失败了，但影响这一决定的是“选举”合适候选人的契丹原则。再者，身后庙号为世宗的新皇帝（947—951年在位）的反对派力量依然强大。他短暂统治时期的大部分时间都花费在应付皇族与贵族们的分歧方面。
皇太后与李胡从宫廷被流放到祖州去过退隐生活，那里是契丹人祭祀祖先的中心（太后活得比世宗还长，死于953年，终年74岁）。如果新皇帝希望这样会稳固他的地位的话，那他很快就会大失所望的，辽朝国内形势依然动荡不安。
948年，太宗的次子天德密谋杀害皇帝（译者注：天德是太宗的第三子）。阴谋败露后，天德被处死。虽然其他谋反者遭到了处罚，但都保住了性命。他们中有皇太后的一位侄子萧翰，他娶了新皇帝的妹妹阿不里。次年，他又与一些反对派贵族卷入了另一次阴谋当中。尽管他又被证实有罪，但皇帝又一次息事宁人并赦免了他。最后在949年，朝廷截获了一封信，里面说萧翰正在策划另一次叛乱，此次是与阿保机的一位健在的弟弟安端。这一次世宗再也无法忍耐了，萧翰被处死，公主也死于狱中。
① ＇645＇《辽史》，卷77，第1255—1256页。有关这些事件的有趣材料是由撤离开封时被作为萧翰的随员而带走的一名后晋官员胡峤记载下来的。949年萧翰由于参与一次阴谋而被处死后，胡向东逃跑并最终于953年重返中原。他的记载被引述于＇572＇欧阳修：《新五代史》，卷73，第904—908页；＇589＇马端临：《文献通考》，卷345， 2704C—2705C。译文见＇61＇沙畹：《出使契丹和女真的中国旅行者》，第390—411页。
统治制度的发展
世宗并没有完全穷于应付一系列经常性的阴谋活动。在他短暂的统治时期内，有过一些重要的制度变革。这些变革并不完全是新生事物，而是许多年来逐渐发展变化的结果。《辽史》提供了一份详细的，也是经常混乱不堪的、存在于11世纪早期的成熟的政府体制画面，①但很少有各种官制与机构产生阶段的线索，且几乎没有关于它们是怎样相结合而组成有效的管理体制的记载。世宗的统治时代显然是一个重要时期。从938年占有中原十六个州以来，建立越来越复杂的统治制度来治理数百万的中原新臣民已属必要。对中原短暂的占领使数量众多的前中原官员被纳入辽朝体制，随之而来的是采用许多中原统治技巧的趋势。
辽朝行政制度最引人注目的特点是多年来逐渐形成的双重政府体制。自10世纪早期以来，已经有把官府分为“南面”与“北面”的习惯。皇族自身也被分为由阿保机的六支近亲组成的南面与由更多的远亲组成的北面两部分。阿保机任命了北面与南面的首相（北府宰相、南府宰相）。这一制度的特点以太宗晚年发布的一道敕令为标志，他下令北面官与皇太后（部族旧制的主要代表）穿契丹服，而南面官与皇帝本人则着汉式服装。②政府机构的南面与北面并不是严格按地理划分的，“北面官”负责契丹与诸部，不管他们生活在哪里；而“南面官”负责汉人居民，正如阿保机在其统治时代早期所设立的中原机构（汉儿司）那样。
世宗统治时代初期，当他返回上京后不久，就正式将帝国分为南北两套系统（北面、南面）。这是对辽朝领土的真正地域划分。南面包括统治汉人与渤海人的南部和东部地区，北面为主要居住着契丹及其属部的地区。由于北面也包括定居的汉人、渤海人甚至回鹘人，故而它也是一个双重管理体制。它分为契丹北枢密院、契丹南枢密院。北枢密使通常为耶律皇族的成员，而南枢密使则大部分是萧氏后族的成员。北面的行政系统虽然不排外，但主要由契丹人出任并冠以传统的契丹称号。最有权势的官职是契丹枢密使、北府宰相与南府宰相、由萧氏后族成员担任的北大王与南大王，以及军事统帅于越。这些人掌管了所有的军事和部族事务，像军队将领的选拔、各部牧群的分配和草场的划分等。在他们之下是一大批令人眼花缭乱的部族官员，有管理前渤海王族的官职，有一系列为皇室服务的官员，诸如匠官、医官、围猎官以及负责皇室牧群、牧场与马厩的官员等。没有人可能将北面行政体制同有序的唐政府模式相混同。它在本质上是部落领袖一个庞大的私人扈从，它的职位许多是为皇族或后族的一支或另一支成员所设置并通过世袭选举（世选）担任。
南面官府同从传统契丹制度演变而来的北面官府相比则更加成熟。它形成于948年以后，那时世宗在开封陷落后返回都城并将大批的汉人官员带到契丹都城。它模仿了唐朝和五代的政府制度。契丹在此以前，于937年兼并边界十六州的前后就使用过许多中原官号，但这些官号在多大程度上反映了汉式机构的实际职权还不清楚。在许多情况下，它们显然是荣誉性称号，是契丹皇帝根据唐朝宫廷授予没有实际职权的职位与荣誉性官爵的已有做法，以作为对效忠皇室的奖赏。
然而，在947年，契丹人借用了中国宫廷的全套外壳，最终建立起了一个中国式王朝。南面官府仿照唐朝模式而设计。它同北面官府一样，主要机构设在上京。它有备皇帝顾问的老臣三师与三公这样的传统机构，也有类似于唐朝早期三省部门的复杂机构。它有一个汉人枢密院，结合了五代枢密院与唐朝尚书省的职能，下设五房而不是六部；还有一个以大丞相和两个副职的丞相为首的，包括一群秘书与顾问的秘书机构（起初为政事省，1044年后为尚书省），以及一个负责起草文件的机构（门下省）。这些部门中的每一个，至少在名义上，是类似于唐朝模式的复杂机构建制，但是秘书机构在政治决策中发挥了某种显著作用。还有依唐朝设计组建的监察机构（御史台）、翰林院、国史院以及各类学士机构。此外，还有一个皇室机构部门、各种特殊的寺与监、为继承人正式设立的东宫机构以及皇室卫队的军事组织（卫）。
基层地方组织也按照中国的设计开始成型。除了上京以外，此时还有一个位于辽阳的东京，统治着前渤海的领土，一个位于现在北京的南京，统治着937年所取得的前中原王朝领土。1007年，第四座都城中京设在以前奚人的都城，当时奚被最后并入了契丹国家。最后，1044年在大同建立了西京。每一座都城并不是帝国政府轮流办公的地方（像唐朝早期的长安与洛阳那样），而是一个道、一个当地行政管理网的区域性中心。每一个道似乎遵循适合于当地人的统治手段。在10世