良机，并吞天下之时已经到来了，我们应该东西两面一起发兵，以成席卷之势。如果使萧衍成功，其上下同心，不但我们以后难以图取天下，就是我国扬州也恐怕要受到威逼。为什么呢？因为治所寿春离建康才七百里，其山川水陆形势，全都是他们所熟悉的。他们如果内外无患、君臣之分定了之后，顺着水路乘舟突然而到，我们是不易抵挡得住的。如今，萧宝卷的京都有土崩瓦解之忧，自然边城没有得到援救的希望，所以廓清长江以南地区，正在今日。”于是，北魏宣武帝任命任城王元澄为都督淮南诸军事、镇南大将军、开府仪同三司、扬州刺史，使他具体布署实施元英和源怀所提出的南征计划，但是最后这一计划没有进行。源怀是源贺的儿子。
东豫州刺史田益宗上表曰：“萧氏乱常，君臣交争，江外州镇，中分为两，东西抗峙，已淹岁时。民庶穷于转输，甲兵疲于战斗，事救于目前，力尽于麾下，无暇外维州镇，纲纪庶方，藩城棋立，孤存而已。不乘机电扫，廓彼蛮疆，恐后之经略，未易于此。且寿春虽平，三面仍梗，镇守之宜，实须豫设。义阳差近淮源，利涉津要，朝廷行师，必由此道。若江南一平，有事淮外，须乘夏水泛长，列舟长淮；师赴寿春，须从义阳之北，便是居我喉要，在虑弥深。义阳之灭，今实时矣。度彼不过须精卒一万二千；然行师之法，贵张形势。请使两荆之众西拟随、雍，扬州之卒顿于建安，得捍三关之援；然后二豫之军直据南关，对抗延头，遣一都督总诸军节度，季冬进师，迄于春末，不过十旬，克之必矣。”元英又奏称：“今宝卷骨肉相残，藩镇鼎立。义阳孤绝，密迩王土，内无兵储之固，外无粮援之期，此乃欲焚之鸟，不可去薪，授首之崐寇，岂容缓斧！若失此不取，岂唯后举难图，亦恐更为深患。今豫州刺史司马悦已戒严垂发，东豫州刺史田益宗兵守三关，请遣军司为之节度。”魏主乃遣直寝羊灵引为军司。益宗遂入寇。建宁太守黄天赐与益宗战于赤亭，天赐败绩。
东豫州刺史田益宗上表说：“萧氏违乱常纲，君臣之间互相交战，江南的州镇，分而为二，各守一方，东西对峙，已经一年之久了。庶民百姓穷于输送转运粮草、物资，士兵们疲于征战斗杀，忙于应付目前之事，为争战而投入了全部力量，此外再无暇顾及外面州镇的守护。彼方治理众多地方，藩城棋布，但是只不过是孤存而已罢了。如果我方不乘机出征，如闪电般地一样扫去，开拓他们的疆域为我所有，恐怕以后再要筹划征伐，不易达到如此的效果。而且，寿春虽然平定，但三面仍然阻塞而不通，所以镇守事宜，确实需要预先安排妥当。义阳离淮源比较近，是渡河的津要之地，朝廷军队的行进，必由此道经过。如果萧衍一旦平定江南，势必要用兵淮河之外，那么必定乘夏天淮河涨水，列舟长淮。而我方要派军队赴寿春，须从义阳之北经过，所以义阳便成为我方的咽喉要地，不得不深加担虑。夺取义阳，如今确是良机。要攻取义阳，估计一下，不过只需要精兵一万二千罢了，但是用兵之道，贵在张大声势，所以请让荆州和东荆州的军队在西边佯攻随、雍，扬州的军队驻扎在建安，以便保卫三关的增援道路。然后，豫州和东豫州的军队直接占据南关，与延头对抗。朝廷派遣一位都督统管各路军队的调遣布署，于冬末发兵，迄于春末，不过百日，一定能够取得胜利。”元英又上奏说：“如今萧宝卷骨肉兄弟互相残杀，各藩镇互相对峙。义阳孤绝无援，又和我国紧相接壤，但是内部没有兵力储备用以固守，外部没有粮食援军作为希望，这正是欲焚之鸟，不可以去掉薪火；把脑袋伸过来的贼寇，岂容迟缓下斧？如果失去此次机会而不取义阳，岂只以后再攻取难以得手，而且恐怕更要成为今后的隐患。现在，豫州刺史司马悦已经整装待发，东豫州刺史田益宗兵守三关，请派遣军司去他那里具体调遣布署。”于是，宣武帝派遣直寝羊灵引为军司。田益宗入侵南齐，南齐建宁太守黄天赐在赤亭同田益宗交锋，黄天赐战败。
＇35＇崔慧景之逼建康也，东昏侯拜蒋子文为假黄钺、使持节、相国、太宰、大将军、录尚书事、扬州牧、钟山王；及衍至，又尊子文为灵帝，迎神像入后堂，使巫祷祀求福。及城闭，城中军事悉委王珍国；兖州刺史张稷入卫京师，以稷为珍国之副。稷，之弟也。
＇35＇崔慧景攻逼建康之时，东昏侯拜钟山神蒋子文为假黄钺、使持节、相国、太宰、大将军、录尚书事、扬州牧、钟山王。到萧衍率兵到来之时，东昏侯又尊蒋子文为灵帝，迎接他的神像进入后堂，让巫师祈祷求福。到了城门关闭之后，东昏侯把城中的军事全部委托给王珍国。兖州刺史张稷来守卫京师，东昏侯又让张稷任王珍国的副手。张稷是张的弟弟。
时城中实甲犹七万人，东昏素好军陈，与黄门、刀敕及宫人于华光殿前习战斗，诈作被创势，使人以板去，用为厌胜。常于殿中戎服、骑马出入，以金银为铠胄，具装饰以孔翠。昼眠夜起，一如平常。闻外鼓叫声，被大红袍，登景阳楼屋上望之，弩几中之。
当时，城中的兵卒还有七万人，东昏侯向来喜好军阵，与身边的黄门、刀敕以及宫人们在华光殿前演习战斗，假作受伤的样子，让人用木板抬去，用这种形式来作为诅咒制胜。东昏侯还经常在殿中着戎服，骑着马出入，用金银做成铠甲和头盔，全都装饰以翡翠。他仍旧昼眠夜起，一如平常那样。他听到外面的击鼓呐喊之声，就披着大红袍，登上景阳楼的屋顶观望，差点被弩机射中。
始，东昏与左右谋，以为陈显达一战即败，崔慧景围城寻走，谓衍兵亦然，敕太官办樵、米为百日调而已。及大桁之败，众情凶惧。茹法珍等恐士民逃溃，故闭城不复出兵。既而长围已立，堑栅严固；然后出荡，屡战不捷。
开始之时，东昏侯与左右心腹一起合计，以为陈显达一战即败，崔慧景围城很快就逃走，于是认为萧衍的军队也会这样的，所以敕令太官备办柴火和粮米，够百日之用就行了。但是，在大桁之败以后，城中民心慌乱，人人自危。茹法珍等人担心士人和百姓们逃溃，所以关闭城门而不再出战。但是，等到萧衍的长围已经布置好，堑栅坚固之后，再派兵出城荡击，屡战屡败。
东昏尤惜金钱，不肯赏赐；法珍叩头请之，东昏曰：“贼来独取我耶！何崐为就我求物！”后堂储数百具榜，启为城防；东昏欲留作殿，竟不与。又督御府作三百人精仗，待围解以拟屏除，金银雕镂杂物，倍急于常。众皆怨怠，不为致力。外围既久，城中皆思早亡，莫敢先发。
东昏侯尤其爱惜金钱，不肯赏赐，茹法珍磕头请他赏赐兵将，东昏侯竟说：“贼寇来只是为了收拾我一人吗？为什么向我要东西赏赐？”后堂之中储放了几百块木料，有人向东昏侯启奏要拿去做城防之用，他却不给，想留下来盖殿时使用。东昏侯又督促御府制作了三百人使用的精制兵器，准备等萧衍之围解除之后，出外游玩时，卫士们用以驱赶士民。至于金银雕镂物品，东昏侯亦让赶制，并限定时间要比平时快出一倍。但是，众人都心有怨气，消极怠工，根本不愿为他出力。外面围困的时间已经很久，城中的人都希望能早点逃走，只是谁也不敢先有所动作罢了。
茹法珍、梅虫儿说东昏曰：“大臣不留意，使围不解，宜悉诛之。”王珍国、张稷惧祸，珍国密遣所亲献明镜于萧衍，衍断金以报之。兖州中兵参军张齐，稷之腹心也，珍国因齐密与稷谋，同弑东昏。齐夜引珍国就稷，造膝定计，齐自执烛；又以计告后舍人钱强。十二月，丙寅夜，强密令人开云龙门，珍国、稷引兵入殿，御刀丰勇之为内应。东昏在含德殿作笙歌，寝未熟，闻兵入，趋出北户，欲还后宫，门已闭。宦者黄泰平刀伤其膝，仆地，张齐斩之。稷召尚书右仆射王亮等列坐殿前西下，令百僚署笺，以黄油裹东昏首，遣国子博士范云等送诣石头。右卫将军王志叹曰：“冠虽弊，何可加足！”取庭中树叶服之，伪闷，不署名。衍览笺无志名，心嘉之。亮，莹之从弟；志，僧虔之子也。衍与范云有旧，即留参帷幄。王亮在东昏朝，以依违取容。萧衍至新林，百僚皆间道送款，亮独不遣。东昏败，亮出见衍，衍曰：“颠而不扶，安用彼相！”亮曰：“若其可扶，明公岂有今日之举！”城中出者，或被劫剥。杨公则亲帅麾下陈于东掖门，卫送公卿士民，故出者多由公则营焉。衍使张弘策先入清宫，封府库及图籍。于时城内珍宝委积，弘策禁勒部曲，秋毫无犯。收潘妃及嬖臣茹法珍、梅虫儿、王之等四十一人皆属吏。
茹法珍和梅虫儿给东昏侯出主意说：“大臣们不用心，以致使城围不能解除，所以应该把他们全部杀掉。”王珍国和张稷惧害大祸临头，王珍国就派遣自己的亲信给萧衍献了一块明镜，以示自己的心意，萧衍则截断金子作回报，表示愿意和他同心共事。兖州中兵参军张齐是张稷的心腹，王珍国就通过张齐秘密地与张稷策谋，要一同杀掉东昏侯。张齐在夜间把王珍国带到张稷那里，两人凑在一起谋密定计，张齐亲自在旁边手执蜡烛。他们密谋好之后，又把计策告诉了后舍人钱强。十二日月丙寅（初六）夜间，钱强秘密令人打开云龙门，王珍国和张稷带兵冲入殿中，御刀丰勇之做内应。这天晚上，东昏侯在含德殿笙歌弹唱，休息之后，还没有睡熟，听到兵进来了，就急忙从北门跑出去，想跑回后宫去，可是门已经关闭了。宦官黄泰平用刀砍伤了东昏侯的膝盖，他倒在了地上，张齐上来斩下了他的脑袋。张稷召集尚书右仆射王亮等人列坐在殿前西边的钟下，命令群僚们签名，又命令人在黄绢上涂油，裹住东昏侯的首级，然后派遣国子博士范云等人送到石头。石卫将军王志叹息着说道：“帽冠虽然破了，但怎能再用足踩呢？”他到庭中摘取树叶，用手搓成团吞服下去，假装气上不来闷过去了，不在册子上签名。萧衍阅看送来的百官群僚们的签名册，见上面没有王志的名字，心里十分嘉许他。王亮是王莹的堂弟，王志是王僧虔的儿子。萧衍与范云过去就有交情，于是就把他留下来参加了自己的幕僚。王亮在东昏侯执政之时，靠耍两面派而取悦于朝廷。萧衍到了新林，百官群僚们都抄小道去向他致意，唯独王亮没有派人去。东昏侯失败之后，王亮出见萧衍，萧衍对他说：“朝廷倾覆而不加以匡扶，用你这宰相有何用呢？”王亮回答：“如果东昏侯可以扶持的话，明公您那里能有今日之举呢？”从宫城中出来的人，有的被抢劫。杨公则亲自率领部下列阵在东掖门，以便护送公卿士民们，所以出城者大多由杨公则的营地经过。萧衍派张弘策先进去清理宫中，封存了府库和各种图籍。其时，宫城中珍宝之物到处都是，张弘策严加管束部曲，做到秋毫无犯。潘贵妃以及宠臣茹法珍、梅虫儿、王之等四十一人全被收拘，交给主管官吏处理。
＇36＇初，海陵王之废也，王太后出居鄱阳王故第，号宣德宫。乙巳，萧衍以宣德太后令追废涪陵王为东昏侯，褚后及太子诵并为庶人。以衍为中书监、大司马、录尚书事、骠骑大将军、扬州刺史，封建安郡公，依晋武陵王遵承崐制故事，百僚致敬；以王亮为长史。壬申，更封建安王宝寅为鄱阳王。癸酉，以司徒、扬州刺史晋安王宝义为太尉，领司徒。
＇36＇当初，海陵王被废之后，王太后出宫居住在鄱阳王的旧宅中，号为宣德宫。乙巳（疑误），萧衍以宣德太后的名义，命令追封被废的涪陵王萧宝卷为东昏侯，褚皇后以及太子萧诵并黜为庶人。萧衍被任命为中书监、大司马、录尚书事、骠骑大将军、扬州刺史，封为建安郡公，并且依照晋代武陵王司马遵承制之例，行使皇帝的权力，百官群僚们向萧衍致敬。王亮被任命为长史。壬申（十二日），改封建安王萧宝寅为鄱阳王。癸酉（十三日），司徒、扬州刺史晋安王萧宝义被任命为太尉，兼任司徒。
己卯，衍入屯阅武堂，下令大赦。又下令：“凡昏制谬赋、淫刑滥役外，可详检前原，悉皆除荡；其主守散失诸所损耗，精立科条，咸从原例。”又下令：“通检尚书众曹，东昏时诸诤讼失理及主者淹停不时施行者，精加讯辩，依事议奏。”又下令：“收葬义师，瘗逆徒之死亡者。”潘妃有国色，衍欲留之，以问侍中、领军将军王茂，茂曰：“亡齐者此物，留之恐贻外议。”乃缢杀于狱，并诛嬖臣茹法珍等。以宫女二千分赉将士。乙酉，以辅国将军萧宏为中护军。
己卯（十九日），萧衍进驻阅武堂，下令大赦天下。萧衍又下令：“凡是错误的规章，荒谬的税赋，过分的刑罚和劳役，可以详细考察当初制订的原因，全部废除。地方官吏负责掌管而造成散失和损耗，应精细地设立科目条例，一切都根据原来的惯例。”又下令：“对尚书省各部门的文案通检一遍，凡是在东昏侯时对各种诉讼案件处理不公道的，以及主办人拖延不及时办理的，认真地加以讯问辨查，根据事实论处并奏上。”又下令：“收葬阵亡将士，对东昏侯军队中的死亡者也加以掩埋。”潘贵妃的姿容极其美丽，萧衍想把她留下，就以这件事为侍中、领军将军王茂，王茂说：“使齐国亡掉的正是这个女人，您如果留下她，恐怕要招来外界的议论。”于是，萧衍下令把潘贵妃勒死在狱中，宠臣茹法珍等人也被诛杀。萧衍命令把两千宫女分赏给将士们。乙酉（二十五日），萧衍任命辅国将军萧宠为中护军。
衍之东下也，豫州刺史马仙拥兵不附衍，衍使其故人姚仲宾说之，仙先为设酒，乃斩于军门以徇。衍又遣其族叔怀远说之，仙曰：“大义灭亲”，又欲斩之；军中为请，乃得免。衍至新林，仙犹于江西日