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庚寅（二十日），大雷戍主杜道欣飞驰东下，报告事变，朝廷惶恐震惊。护军褚渊、征北将军张永、领军刘、仆射刘秉、右卫将军萧道成、游击将军戴明宝、骁骑将军阮佃夫、右军将军王道隆、中书舍人孙千龄、员外郎杨运长在中书省紧急集会，商讨对策，没有人肯先发言。萧道成说：“过去，凡是长江上游发动的叛乱，都因为行动迟缓，导致失败，刘休范一定吸取前人的教训，率轻装部队，急流东下，乘我们没有防备，来一个突然袭击。当今应变的策略，是不派军到远处出征，因为只要一支军队被击败，军心就会大受沮丧。我们应该防守新亭、白下，坚守宫城、东府、石头，等待贼寇攻击。他们一支孤军，千里而来，粮秣供应不上，求战不得，自然就会瓦解。我请求驻防新亭，首先抵挡叛军的前锋，张永驻守白下，刘驻扎宣阳门，指挥各军。其他尊贵官员，可安坐殿中，不必争着出来，我一定能够击破贼寇。”于是，索取笔墨，写下记录，大家全都签注“同意”。孙千龄秘密与刘休范通谋，唯有他反对，说：“应该按照过去的办法，派军据守梁山。”萧道成严肃地说：“贼寇已逼近梁山，我们派军怎么能赶到！新亭是必争之地，我打算以死报效国家罢了。平时我可以委曲求全，听你的意见，今天不行！”大家散会离座，萧道成回头看一下刘，说：“刘领军已经完全同意我的意见，不可变更！”袁粲听到消息，让人扶着来到殿中。当天，朝廷内外戒严。
道成将前锋兵出屯新亭，张永屯白下，前南兖州刺史沈怀明戍石头，袁粲、褚渊入卫殿省。时仓猝不暇授甲，开南北二武库，随将士意所取。
萧道成率领前锋军进驻新亭，张永进驻白下，前南兖州刺史沈怀明戍守石崐头，袁粲、褚渊进驻宫城，加强防卫。时间紧迫，来不及点发武器，只好打开南北两个大军械库，由将士自己随意挑选。
萧道成至新亭，治城垒未毕；辛卯，休范前军已至新林。道成方解衣高卧以安众心，徐索白虎幡，登西垣，使宁朔将军高道庆、羽林监陈显达、员外郎王敬则帅舟师与休范战，颇有杀获。壬辰，休范自新林舍舟步上，其将丁文豪请休范直攻台城。休范遣文豪别将兵趣台城，自以大众攻新亭垒。道成率将士悉力拒战，自巳至午，外势愈盛，众皆失色，道成曰：“贼虽多而乱，寻当破矣。”
萧道成抵达新亭，开始修筑工事，但没有完成。辛卯（二十一日），刘休范前锋军已到新林，萧道成脱衣大睡，以安定军心，从容不迫地拿出白虎幡，登上西城墙，派宁朔将军高道庆、羽林监陈显达、员外郎王敬则，率舰队迎战刘休范，获得相当大的战果。壬辰（二十二日），刘休范自新林登岸，他的部 将丁文豪，请求刘休范直接攻打台城，刘休范不同意，另派丁文豪手下其他将领攻打台城，而自己率大军攻击新亭萧道成的营垒。萧道成率军拼全力抵抗，从上午巳时苦战到午时，叛军攻势越来越猛，官军渐难支持，部众全都惊骇失色。萧道成说：“贼寇虽然多，可是杂乱无章，不久我们就会把他们击败。”
休范白服，乘肩舆，自登城南临沧观，以数十人自卫。屯骑校尉黄回与越骑校尉张敬儿谋许降以取之。回谓敬儿曰：“卿可取之，我誓不杀诸王。”敬儿以白道成。道成曰：“卿能办事，当以本州相赏。”乃与回出城南，放仗走，大呼称降。休范喜，召至舆侧。回阳致道成密意，休范信之，以二子德宣、德嗣付道成为质。二子至，道成即斩之，休范置回、敬儿于左右，所亲李恒、爽谏，不听。时休范日饮醇酒，回见休范无备，目敬儿；敬儿夺休范防身刀，斩休范首，左右皆散走。敬儿驰马持首归新亭。
刘休范身穿白色便服，坐着两人抬的轻便小轿，亲自登上新亭南面的临沧观，仅带数十名卫士。官军屯骑校尉黄回与越骑校尉张敬儿，商量向刘休范诈降，以便偷袭他。黄回对张敬儿说：“你可以取刘休范的性命，我曾发誓绝不诛杀亲王！”张敬儿把这打算报告萧道成，萧道成说：“如果你能够成功，就把本州赏赐给你。”张敬儿于是跟黄回出城南下，放下武器，边跑边大喊“投降”。刘休范大喜，把二人叫到轿旁，黄回假装传达萧道成的秘密旨意，刘休范信以为真，把两个儿子刘德宣、刘德嗣，送给萧道成作为人质。两个儿子一到，萧道成立即把他们斩首。刘休范把黄回、张敬儿留在身边，他的亲信李恒、钟爽，都加以劝阻，刘休范不听。这时刘休范每天饮酒，黄回看刘休范没有防备，便向张敬儿使一个眼色，张敬儿抽出刘休范的防身佩刀，砍下刘休范的人头，侍卫人员惊慌逃窜，张敬儿骑马飞奔，带着刘休范的人头跑回新亭。
道成遣队主陈灵宝送休范首还台。灵宝道逢休范兵，弃首于水，挺身得达，唱云：“已平”，而无以为验，众莫之信。休范将士亦不之知，其将杜黑骡攻新亭甚急。萧道成在射堂，司空主簿萧惠朗帅敢死士数十人突入东门，至射堂下。道成上马，帅麾下搏战，惠朗乃退，道成复得保城。惠朗，惠开之弟也，其姊为休范妃。惠朗兄黄门朗惠明，时为道成军副，在城内，了不自疑。
萧道成派队主陈灵宝，把刘休范的人头送回宫城。陈灵宝途中遇到刘休范的军队，一时紧急，把刘休范的人头扔到路边的水沟里，脱身抵达宫城，大声高喊：“乱事已平！”可是没有刘休范的人头做证，大家对此都不相信。刘休范的将士也不知道主帅已死，将领杜黑骡对新亭发动攻击，越攻越猛。萧道成在射堂，叛军司空主簿萧惠朗率敢死队数十人，突破东门，直逼射堂。萧道成上马，率部下奋战，萧惠朗这才退走，萧道成得以再次保住新亭城池。萧惠朗是萧惠开的弟弟；他的姐姐是刘休范的妃子；萧惠朗的哥哥、黄门郎萧惠明此时任萧道成的军副，驻防城中，他并不认为自己会被怀疑。
道成与黑骡拒战，自晡达旦，矢石不息；其夜，大雨，鼓叫不复相闻。将士积日不得寝食，军中马夜惊，城内乱走。道成秉烛正坐，厉击呵之，如是者数四。
萧道成与杜黑骡酣战，自午后一直战到次日天明，流箭飞石，始终不停。当天夜晚，天下大雨，战鼓和呐喊声音互不相闻，将领士卒整天整夜不吃不睡。而军中马匹忽然夜惊，跑出马厩，满城乱跑。萧道成在指挥部手持蜡烛，正襟危坐，不断地厉声呵责，竟达四五次之多。
丁文豪破台军于皂荚桥，直至朱雀桁南；杜黑骡亦舍新亭北趣朱雀桁。右崐军将军王道隆将羽林精兵在朱雀门内，急召鄱阳忠昭公刘于石头。至，命撤桁以折南军之势，道隆怒曰：“贼至，但当急击，宁可开桁自弱邪！”不敢复言。道隆趣进战，渡桁南，战败而死。黑骡等乘胜渡淮，道隆弃众走还台，黑骡兵追杀之。黄门侍郎王蕴重伤，踣于御沟之侧，或扶之以免。蕴，景文之兄子也。于是中外大震，道路皆云“台城已陷”，白下、石头之众皆溃，张永、沈怀明逃还。宫中传新亭亦陷，太后执帝手泣曰：“天下败矣！”
叛军大将丁文豪，在皂荚桥击败官军，一直挺进到朱雀桁南。杜黑骡也舍弃新亭北上，到朱雀桁跟丁文豪会师。朝廷右军将军王道隆率羽林禁卫军的精锐，驻防在朱雀门内，看到形势危急，马上召驻守石头的鄱阳忠昭公刘增援。刘达到后，命令撤除朱雀桁，阻止叛军的攻击之势。王道隆大发雷霆，说：“贼兵到了，只应头痛击，怎么能撤除浮桥，先使自己居手劣势！”刘不敢顶撞这位得宠的权贵，不再说什么。王道隆催促刘进攻，刘过朱雀桁南下，战败身亡。杜黑骡等叛军乘胜渡过秦淮河，王道隆弃军而逃，奔向台城，杜黑骡追击，杀了王道隆。黄门侍郎王蕴身负重伤，倒在御水河旁，幸而有人扶起他逃走，才保住性命。王蕴是王景文哥哥的儿子。于是，朝廷内外，人心受到很大震惊。民间到处传言说：“宫城已经陷落”。白下、石头驻军全都溃散，张永、沈怀明逃回。宫中又传言新亭也已陷落，皇太后王贞风握着小皇帝的手，哭泣说：“天下败落了！”
先是，月犯右执法，太白犯上将，或劝刘解职。曰：“吾执心行己， 无愧幽明，若灾眚必至，避岂得免！”晚年颇慕高尚，立园宅，名为东山，遗落世务，罢遣部曲。萧道成谓曰：“将军受顾命，辅幼主，当此艰难之日，而深尚从容，废省羽翼，一朝事至，悔可追乎！”不从而败。
在这之前，月亮侵犯右执法星，太白金星侵犯上将星，有人劝刘辞职。刘说：“我们心检讨我的行为，无愧天地神明，如果灾难一定要来，躲也躲不掉！”刘到了晚年，很追求高雅，建立林荫花园、修筑亭台楼阁，名叫东山，远离世俗杂务，遣散部曲。萧道成劝告刘说：“将军接受先帝遗命，辅佐幼主，当此艰难的日子，却醉心于悠闲生活，翦除自己的羽翼，一旦发生大事，追悔莫及！”刘不以为然，果然战败而亡。
甲午，抚军长史褚澄开东府门纳南军，拥安成王准据东府，称桂阳王教曰：“安成王，吾子也，勿得侵犯。”澄，渊之弟也。杜黑骡径进至杜姥宅，中书舍人孙千龄开承明门出降。宫省扰。时府藏已竭，皇太后、太妃剔取宫中金银器物以充赏，众莫有斗志。
甲午（二十四日），抚军长史褚澄，开东府门，迎接叛军，拥戴安成王刘准占领东府，宣称桂阳王刘休范有令：“安成王本是我的儿子，不可侵犯。”褚澄是褚渊的弟弟。叛军将领杜黑骡一直挺进到杜姥宅。中书舍人孙千龄打开承明门出来投降，宫中和朝廷，乱成一团。当时，国库已经枯竭，皇太后、皇太妃把宫中所有的金银财宝器物都捡剔出来，用作赏赐，无奈军士已经没有斗志。
俄而丁文豪之众知休范已死，稍欲退散。文豪厉声曰：“我独不能定天下邪！”许公舆许称桂阳王在新亭，士民惶惑，诣萧道成垒投刺者以千数。道成得，皆焚之，登北城谓曰：“刘休范父子昨已就戮，尸在南冈下。身是萧平南，诸君谛视之。名刺皆已焚，勿忧惧也。”
不久，丁文豪部队得知刘休范已死的消息，稍稍后退打算解散。丁文豪厉声说：“难道我不能单独夺取天下！”许公舆许诈称桂阳王刘休范没有死，正在新亭，官民恐惧困惑，纷纷奔往新亭，把萧道成的大营当成刘休范的大营，呈递求见的名片的人，多到数以千计。萧道成看到后，把名片都烧掉，登上北城门，对大家说：“刘休范父子昨天已经被杀，尸体抛在劳山南冈下。我是平南将军萧道成，诸位不妨看个仔细。名片都已被烧掉，不必担心害怕。”
道成遣陈显达、张敬儿及辅师将军任农夫、马军主东平周盘龙等将兵自石头济淮，从承明门入卫宫省。袁粲慷慨谓诸将曰：“今寇贼已逼而众情离沮，孤子受先帝付托，不能绥静国家，请与诸君同死社稷！”被甲上马，将驱之。于是陈显达等引兵出战，大破杜黑骡于杜姥宅，飞矢贯显达目。丙申，张敬儿等又破黑骡等于宣阳门，斩黑骡及丁文豪，进克东府，余党悉平。萧道成振旅还建康，百姓缘道聚观，曰：“全国家者此公也！”道成与袁粲、褚渊、刘秉皆上表引咎解职，不许。丁酉，解严，大赦。萧道成派陈显达、张敬儿和辅师将军任农夫、马军主东平人周盘龙等率兵自石头渡秦淮河，从承明门入宫保卫宫廷及朝廷各机构。袁粲对各将领慷慨激昂地说：“现在，贼寇已逼到眼前，而人心离散，我受先帝托孤，不能安定国家，只有跟各位一道为国家效死。”穿上铠甲，跨上战马，准备冲出，陈显达等率军出战，与叛军展开激战，在杜姥宅大破杜黑骡，一支流箭射中陈显达的眼睛。丙申（二十六日），张敬儿等又在宣阳门大破叛军，杀了杜黑骡和丁文豪。乘胜攻克东府，叛党余孽全部平定。萧道成整顿大军，返抵建康。百姓夹道观看，说：“保全国家的就是这位将军啊！”萧道成与袁粲、褚渊、刘秉都上表引咎辞职，没有批准。丁酉（二十七日），解除戒严，宣布大赦。
＇5＇柔然遣使来聘。
＇5＇柔然汗国派使节来访。
＇6＇六月，庚子，以平南将军萧道成为中领军、南兖州刺史，留卫建康，与袁粲、褚渊、刘秉更日入直决事，号为四贵。
＇6＇六月，庚子（初一），擢升南平将军萧道成为中领军、南兖州刺史，留守京师建康，并与袁粲、褚渊、刘秉轮流进宫值班，裁决政事，当时称四人为四贵。
＇7＇桂阳王休范之反也，使道士陈公昭作《天公书》，题云“沈丞相”，付荆州刺史沈攸之门者。攸之不开视，推得公昭，送之朝廷。及休范反，攸之谓僚佐曰：“桂阳必声言我与之同。若不颠沛勤王，必增朝野之惑。”乃与南徐州刺史建平王景素、郢州刺史晋熙王燮、湘州刺史王僧虔、雍州刺史张兴世同举兵讨休范。休范留中兵参军毛惠连等守寻阳，燮遣中兵参军冯景祖袭之。癸卯，惠连等开门请降，杀休范二子，诸镇皆罢兵。景素，宏之子也。
＇7＇桂阳王刘休范发动政变时，让道士陈公昭撰写《天公书》，上题“沈丞相”，送交荆州刺史沈攸之的看门人，沈攸之没有打开看，就搜捕送书人，穷追深查，最后抓到陈公昭，把他送到朝廷。等到刘休范谋反，沈攸之对他的同僚门客说：“刘休范一定声称我响应他的行动，如果不奋身勤王，必将曾加朝野对我的误会。”于是会同南徐州刺史建平王刘景素、郢州刺史晋熙王刘燮、湘州刺史王僧虔、雍州刺史张兴世，共同举兵，讨伐刘休范。刘休范留下中兵参军毛惠连等守卫寻阳。刘燮派中兵参军冯景祖率军袭击毛惠连。癸卯（初四），毛惠连等开门投降，冯景祖诛杀刘休范的两个儿子，各州才把军队撤回去。刘景素