关羽在围头派有军队驻守，在四冢还有驻军。徐晃于是扬言将进攻围头，却秘密攻打四冢。关羽见四冢危急，便亲自率领步、骑兵五千人出战，徐晃迎击，关羽退走。关羽在堑壕前围有十重鹿角，徐晃追击关羽，二人都进入关羽对樊城的包围圈，包围圈被打破，傅方、胡修都被杀死，关羽于是撤围退走，然而关羽的船只仍据守沔水，去襄阳的路隔绝不通。
吕蒙至寻阳，尽伏其精兵中，使白衣摇橹，作商贾人服，昼夜兼行，羽所置江边屯候，尽收缚之，是故羽不闻知。麋芳、士仁素皆嫌羽轻已，羽之出军，芳、仁供给军资不悉相及，羽言“还，当治之”，芳、仁咸惧。于是蒙令故骑都尉虞翻为书说仁，为陈成败，仁得书即降。翻谓蒙曰：“此谲兵也，当将仁行，留兵备城。”遂将仁至南郡。麋芳城守，蒙以仁示之，芳遂开门出降。蒙入江陵，释于禁之囚，得关羽及将士家属，皆抚慰之，约令军中：“不得干历人家，有所求取。”蒙麾下士，与蒙同郡人，取民家一笠以覆官铠；官铠虽公，蒙犹以为犯军令，不可以乡里故而废法，遂垂涕斩之。于是军中震栗，道不拾遗。蒙旦暮使亲近存恤耆老，问所不足，疾病者给医药，饥寒者赐衣粮。羽府藏败宝，皆封闭以待权至。
吕蒙到达寻阳，把精锐士卒都埋伏在名为的船中，让百姓摇橹，穿商人的衣服，昼夜兼程，将关羽设置在江边守望的官兵全都捉了起来，所以关羽对吕蒙的行动一无所知。麋芳、士仁一直都不满意关羽轻视自己，关羽率兵在外，麋芳、士仁供应军用物资不能全部送到，关羽说：“回去后，当会治罪。”麋芳、士仁都感到恐惧。于是吕蒙命令原骑都尉虞翻写信游说士仁，为其指明得失，士仁得到虞翻信后，便投降了。虞翻对吕蒙说：“这种隐秘的军事行动，应该带着士仁同行，留下军队守城。”于是带着士仁至南郡。麋芳守城，吕蒙要士仁出来与他相见，麋芳于是开城出来投降了。吕蒙到达江陵，把被囚的于禁释放，俘虏了关羽其将士们的家属，对他们都给以抚慰，对军中下令：“不得骚扰百姓和向百姓索取财物。”吕蒙帐下有一亲兵，与吕蒙是同郡人，从百姓家中拿了一个斗笠遮盖官府的铠甲；铠甲虽然是公物，虽蒙仍认为他违犯了军令，不能因为是同乡的缘故而破坏军法，便流着眼泪将这个亲兵处斩了。于是全军震恐战惊。南郡因此道不拾遗。吕蒙还在早晨和晚间派亲信去慰问和抚恤老人，询问他们生活有什么困难，给病人送去医药，对饥寒的人赐与衣服和粮食。关羽库存的财物、珍宝，全部被封闭起来，等候孙权前来处理。
关羽闻南郡破，即走南还。曹仁会诸部议，咸曰：“今因羽危惧，可追禽也。”赵俨曰：“权邀羽连兵之难，欲掩制其后，顾羽还救，恐我乘其两疲，故顺辞求效，乘衅因变以利钝耳。今羽已孤迸，更宜存之以为权害。若深入追北，权则改虞于彼，将生患于我矣，王必以此为深虑。”仁乃解严。魏王操闻羽走，恐诸将追之，果疾敕仁如俨所策。
关羽得知南郡失守后，立即向南回撤。曹仁召集将领们商议，众人都说：“如今趁关羽身困境，内心恐惧，可派兵追击，将他擒获。”赵俨说：“孙权侥幸乘关羽和我军麋战之机，试图进在羽后路，又顾忌关羽率军回救，怕我军趁其双方疲劳时，从中取利，所以才言辞和顺地请求为我效力，不过是乘事机的变化观望胜败罢了。如今关羽已势力孤单，正仓促奔走，我们更应让他继续存在，去危害孙权。如果对战败的关羽穷追不舍，孙权就将由防备关羽改为给我们制造祸患了，魏王必将对此深为忧虑。”于是，曹仁下令不要再穷追关羽。魏王曹操知道关羽退走，唯恐将领们追击他，果然迅速给曹仁下达命令，正如赵俨的判断。
关羽数使人与吕蒙相闻，蒙辄厚遇其使，周游城中，家家致问，或手书示信。羽人还，私相参讯，咸知家门无恙，见待过于平时，故羽吏士无斗心。
关羽多次派使者与吕蒙联系，吕蒙每次都厚待关羽的使者，允许在城中各种游览，向关羽部下亲属各家表示慰问，有人亲手写信托他带走，作为平安的证明。使者返回，关羽部属私下向他询问家中情况，尽知家中平安，所受对待超过以前，因此关羽的将士都无心再战了。
会权至江陵，荆州将吏悉皆归附；独治中从事武陵潘浚称疾不见，权遣人以床就家舆致之，浚伏面著床席不起，涕泣交横，哀哽不能自胜。权呼其字与语，慰谕恳恻，使亲近以手巾拭其面。浚起，下地拜谢，即以为治中，荆州军事，一以谘之。武陵部从事樊诱导诸夷，图以武陵附汉中王备。外白差督督万人往讨之，权不听；特召问浚，浚答：“以五千兵往，足以擒。”权曰：“卿何以轻之？”浚曰：“是南阳旧姓，颇能弄唇吻，而实无才路。臣所以知之者，昔尝为州人设馔，比至日中，食不可得，而十余自起，此亦侏儒观一节之验也。”权大笑，即遣浚将五千人往，果斩平之 。权以吕蒙为南太守，封孱陵侯，赐钱一亿，黄金五百斤；以陆逊领宜都太守。
正在此时，孙权到达江陵，荆州的文武官员都归附了；只有治中从事武陵人潘浚称病不见。孙权派人带床到他家，将他抬来，潘浚脸朝下伏在床席上下起，涕泪纵横，哽咽不能自止。孙权称呼他的表字和他讲话，诚恳地慰问劝导，让左右亲近的人用手巾为他擦脸。潘浚起身，下地拜谢，孙权当即任命他为治中，有关荆州的军事，全都听取他的意见。武陵部队事樊引诱少数部族，欲图使武陵依附汉中王刘备。有人上书请求派遣统帅率领一万人去征讨樊，孙权不同意，特别召见潘浚询问。潘浚回答：“派兵五千人，就足可以擒获樊。”孙权说：“你为什么如此轻敌？”潘浚回答说：“樊是南阳的世家，颇会摇唇鼓舌，实际上没有才智、胆略。我之所以了解他，是因为过去樊曾为州中的人设宴，直至中午，客人仍无饭莱可吃，十余人自己起身离去，这也就如同观察侏儒演戏，看一节就可知道他有多少伎俩了。”孙权大笑，立即派潘浚率兵五千人前去征讨，果然将樊等人斩首，平定了叛乱。孙权任命吕蒙为南郡太守，封为孱陵侯，赏赐一亿钱，黄金五百斤；任命陆逊兼任宜都太守。
十一月，汉中王备所置宜都太守樊友委郡走，诸城长吏及蛮夷君长皆降于逊。逊请金、银、铜印以假授初附，击蜀将詹晏等及秭归大姓拥兵者，皆破降之，前后斩获、招纳凡数万计。权以逊为右护军、镇西将军，进封娄侯，屯夷陵，守峡口。
十一月，汉中王刘备设置的宜都太守樊友放弃宜都郡而走，各城的长官以及各少数部族的酋长都归降了陆逊。陆逊请求以金、银、铜制的官印授与刚刚归附的官史，并进攻刘备的将领詹晏等人和世居秭归、拥兵自重的大姓，将其全部击溃，使他们归降，前后斩首、俘获以及招降数以万计。孙权任命陆为右护军、镇西将军，进封为娄侯，率兵驻扎夷陵，守卫峡口。
关羽自知孤穷，乃西保麦城。孙权使诱之，羽伪降，立幡旗为象人于城上，因遁走，兵皆解散，才十余骑。权先使朱然、潘璋断其径路，十二月，璋司马马获羽及其子平于章乡，斩之，遂定荆州。
关羽自知孤立困穷，便向西退守麦城。孙权派人诱降，关羽伪装投降，把幡旗做成人像立在城墙上，然后逃遁，士兵都跑散了，跟随他的只有十余名骑兵。孙权已事先命令朱然、潘璋切断了关羽的去路。十二月，潘璋手下的司马马忠在章乡擒获关羽及其儿子关平，予以斩首，于是，孙权占据荆州。
初，偏将军吴郡全琮上疏陈关羽可取之计，权恐事泄，寝而不答；及已令羽，权置酒公安，顾谓琮曰：“君前陈此，孤虽不相答，今日之捷，抑亦君之功也。”于是封琮阳华亭侯。权复以刘璋为益州牧，驻秭归，未几，璋卒。
当初，偏将军吴郡人全琮向孙权上书，陈述进攻关羽的策略，孙权担心事情泄露，而未作答复；擒获关羽以后，孙权在公安设酒宴，对全琮说：“你先前陈述进攻关羽的策略，我虽然没有答复，今天取得的胜利，也有你的功劳。”于是封全琮为阳华亭侯。孙权恢复了刘璋益州牧的职务，令其驻在秭归，不久，刘璋就去世了。
吕蒙未及受封而疾发，权迎置于所馆之侧，所以治护者万方。时有加针，权为之惨。欲数见其颜色，又恐劳动，常穿壁瞻之，见小能下食，则喜顾左右，不然则咄，夜不能寐。病中瘳，为下赦令，群臣毕驾，已而，竟卒，年四十二。权哀痛殊甚，为置守冢三百家。
吕蒙还未来得及受封便疾病发作，孙权把他接来，安顿在行馆的侧房，千方百计为他治疗和护理。医生为吕蒙针灸时，孙权便为他感到愁苦悲伤；想多去看望几次，又恐怕他劳累，只好在墙壁上挖个小洞经常偷看，见吕蒙可以吃少量的食物，便高兴地回顾左右；不然的话，便唉声叹气，夜不成眠。吕蒙的病好了一半，孙权便下令赦免罪犯，以示庆贺，文武官员都来道喜。不久，吕蒙竟然去世，享年四十二岁。孙权异常悲痛，命令三百户人家守护他的坟墓。
权后与陆逊周瑜、鲁肃及蒙曰：“公瑾雄烈，胆略兼人，遂破孟德，开拓荆州，邈焉寡俦。子敬因公瑾致达于孤，孤与宴语，便及大略帝王之业，此一快也。后孟德因获刘琮之势，张言方率数十万众水步俱下，孤普请诸将，咨问所宜，无适先对；至张子布、秦文表俱言宜遣使修檄迎之，子敬即驳言不可，劝孤急呼公瑾，付任以众，逆而击之，此二快也。后虽劝吾借玄德地，是其一短，不足以损其二长也。周公不求备于一人，故孤忘其短而贵其长，常以比方邓禹也。子明少时，孤谓不辞剧易，果敢有胆而已；及身长大，学问开益，筹略奇至，可以次于公瑾，但言议英发不及之耳。图取关羽，胜于子敬。子敬答孤书云：‘帝王之起，皆有驱除，羽不足忌。’此子敬内不能办，外为大言耳，孤亦怒之，不苟责也。然其作军屯营，不失令行禁止，部界无废负，路无拾遗，其法亦美矣。”
后来，孙权与陆逊评论周瑜、鲁肃和吕蒙时说：“周公瑾有雄心大志，胆略过人，因此能打败曹操，攻取荆州，很少有人能够和他相比。鲁子敬经周瑜的推荐和我相识，我与他闲谈，便谈及建立帝王大业的远大谋略，这是第一件痛快事。后来，曹操接着收服刘琮的声势，扬言亲率水、陆军数十万同时南下，我询问所有将领，请都对策，谁都不愿先回答，问到张昭、秦松时，都说应派使者写好公文，前去迎接。鲁子敬当即反驳说不可，劝我迅速召回周公瑾，命令他率大军迎击曹操，这是第二件痛快事。此后，他虽然劝我把土地借给刘备，这是他的一个失误，但却不足以损害他的两大贡献。周公对一个人不求全责备，所以我忽略他的失误而重视他的贡献，常常将他比作邓禹。吕子明年轻时，我认为他只是不怕艰难，果敢不怕死而已；在他年长以后，学问愈来愈好，韬略常常出奇制胜，可仅次于周公瑾，只是言谈议论、才华横溢不如他罢了。谋划消灭关羽这一点，却超过鲁子敬。鲁子敬给我的信中说：‘成就帝王大业的人，都要利用他人的力量开路，对关羽不值得顾忌。’这是鲁子敬实际不能对付关羽，外表却空说大话罢了；我仍原谅了他，没有苛刻指责。可是他行军作战，安营驻守，能做到令行禁止，他的辖区内，官员都尽心尽职，治安良好，路不拾遗，他的治理方法还是很好的。”
孙权与于禁乘马并行，虞翻呵禁曰：“汝降虏，何敢与吾君齐马首乎！”抗鞭欲击禁，权呵止之。
孙权和于禁乘马并行，虞翻斥责于禁说：“你是个俘虏，怎么敢和我们主公并马而行！”举鞭要抽打于禁，孙权呵斥制止了他。
＇15＇孙权之称藩也，魏王操召张辽等诸军悉还救樊，未至而围解。徐晃振旅还摩陂，操迎晃七里，置酒大会；王举酒谓晃曰：“全樊、襄阳，将军之功也。”亦厚赐桓阶，以为尚书。操嫌荆州残民及其屯田在汉川者，皆欲徙之。司马懿曰：“荆楚轻脆易动，关羽新破，诸为恶者，藏窜观望，徙其善者，既伤其意，将令去者不敢复还。”操曰：“是也。”是后诸亡者悉还出。
＇15＇孙权臣服后，魏王曹操召张辽等各路军队都回来解救樊城，尚未到达，樊城的包围已经解除。徐晃整顿好军队回到摩陂，曹操亲到七里之外迎接徐晃，大摆酒宴，款待众将士。魏王举杯对徐晃说：“保全樊城、襄阳，是将军的功劳。”又重赏了桓阶，任命他为尚书。曹操对荆州的残余民众和在汉水两岸屯田的人有疑忌，想将这些人全部迁徙到其他地区。司马懿说：“我们在荆楚一带的力量还很薄弱，容易发生动荡，关羽刚刚被消灭，那些作恶的人，或藏或逃，在等待观望；如果迁徙那些善良的人，既伤了他们的心，又使那些离开的人不敢再回来。”曹操说：“你说得对。”从此以后，那些逃亡的人果然都回来了。
＇16＇魏王操表孙权为票骑将军，假节，领荆州牧，封南昌侯。权遣校尉梁寓入贡，又遣朱光等归，上书称臣于操，称说天命。操以权书示外曰：“是儿欲踞吾著炉火上邪！”侍中陈群等皆曰：“汉祚已终，非适今日。殿下功德巍巍，群生注望，故孙权在远称臣。此天人之应，异气齐声，殿下宜正大位，复何疑哉！”操曰：“若天命在吾，吾为周文王矣。”
＇16＇魏王曹操上表给皇帝，推荐孙权为票骑将军，授予符节，兼任荆州牧，封为南昌侯。孙权派校尉梁寓入朝进贡，又将被俘虏的朱光等人送还，上书向曹操称臣，劝曹操顺应天命，即位称帝。曹操把孙权的信给大家看，说：“这小子要把我放在炉火上烤吗！”侍中陈群等人都说：“汉朝的统治已经结束，并非�
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