的估值非常低，这两种情况都可以让接盘的GP捡到便宜的好东西。
优先认购权：Right of First Refusal，简称ROFR。
VC二级市场：VC Secondary。
合伙协议：Partnership Agreement。125VC的投资流程
每家VC都有自己感兴趣的行业，并不是什么行业都投或者只要是好项目就投。VC公司毕竟人手有限，专业知识也有限，“遍地撒网”的方式是很难做好投资的。因此，每家VC都有它们自己关注的投资领域，比如互联网、新媒体、新能源、医药、创意产业等。
每家VC还都有自己的投资规模和阶段：种子期、早期、成长期。一般来说，关注不同阶段的VC单个项目投资的资金规模差异很大：
种子期：10万~100万美元。
风险投资是怎么一回事（7）
早期：100万~1000万美元。
成长期：1000万~3000万美元。
每个VC公司的人手有限，对投资项目的管理能力也有限，所以，资金规模为5亿元以上的大基金通常并不会投资很多项目，而是通过投资成长期、成熟期的公司，提高单笔投资的额度，来保证投资项目不至于过多。比如红杉资本一期基金动辄就在3~5亿美元，如果每家公司只投资一两百万美元，合伙人要在几年里审查几千甚至几万家公司，每个合伙人还要在几十家被投资的公司做董事！这明显是不现实的，因此，它们每一笔投资的数额不能太小。
如果公司需要3000万美元扩大规模，找种子期的VC根本没用，即使他们把整个基金都投给你，这可能都不够。就像当初盛大网络在融资5000万美元的时候，找到联想投资，当时联想投资管理的资金规模也才3000万美元，全给了都不够。同样，如果创业者只需要融资100万美元，就不要自讨没趣去敲投成长期VC的大门。对于初创的种子期公司，它们通常只需要融资几十万甚至几万美元就可以了，这种情况别说是投成长期的VC，就是资金规模小的VC也不会参与，对于这些公司的投资就由一类特殊的风险投资商——我们前面提到过的天使投资人来完成。
VC公司的投资是有方法、流程和决策机制的，如图16所示。通常任何来源的项目都需要打动第一个人，不管是VC的合伙人还是投资经理；然后他要把这个项目拿回去在VC定期项目评估会上进行讨论和排序，如果这个项目能够在VC内部被一致看好，并能进入“潜在投资项目”排名榜的前5名，接下来VC就可能会指派专门团队来和项目方进一步沟通，包括谈判Term Sheet、作尽职调查等，并最终把这个项目送到VC内部的最高决策机构——投资委员会上去最后通过。一旦通过，剩下的工作就是起草和签署正式的法律文件，将资金打到创业者的公司账
红杉资本：Sequoia Capital。
Term sheet：风险投资协议，也叫投资意向书。
投资委员会：Investment mittee，简称IC。户上。VC陪着公司发展几年之后，找到合适的机会，实现退出。
图16VC投资流程
VC基金一旦进入被投的公司，就变成了该公司的股东，并且持有公司股份。如果该公司关门大吉了，公司破产清算后剩余的资产，VC基金要优先于公司创始人和一般员工，拿回该拿的钱。但是，这时能拿回的钱相对于当初的投资额而言，通常就是个零头。如果投资的公司上市或者被并购，VC基金要么直接以现金的方式回收投资，要么获得可流通的股票。
为了降低风险，每只VC基金必须分散投资，要投十几家到几十家公司，而不是“把鸡蛋放在一个篮子里”，如图17所示。
图17VC筛选项目126VC基金的投资回报是怎么来的
LP投资是要求有投资回报的，VC（即VC公司、GP）要打出品牌、提高持
退出：Exit。
上市：Initial Public Offering，简称IPO。
并购：Merger & Acquisition，简称M&A。续向LP募集基金的能力，也是要看其投资回报率的。通常LP会计算投资到VC基金中的回报情况如何，年回报率怎样。VC也会计算每笔投资的回报情况，比如，通常我们可以听说某个VC在某个项目上赚了10倍甚至100倍，那整个基金的年回报率是多少呢？ 电子书 分享网站
风险投资是怎么一回事（8）
由前文可知，VC基金是由VC从LP那里募集的资金，由GP进行投资运作，投资收益返还给投资人LP，如图18所示。
图18VC资金流向
但VC基金的资金是所谓的承诺资金，LP的这些承诺资金在VC基金存续期内逐步分期到账，并不是设立时一次性全部到位。这是因为VC的投资需要周期，需要经过3~5年逐步投资，而且对某个特定项目的投资可能也是分期投资、分期到账，所以，VC的资金流出比较慢。因此，LP的钱投入到VC基金也是比较慢的。
当一个被VC投资的公司实现退出后（IPO、出售等），VC获得投资收益。由于VC投资一个项目通常需要5~7年才能退出，因此，VC需要在5~7年之后才能第一次给LP分配投资收益，这是很正常的。另外，VC给LP分配一般是逐年逐步分配，而不是在基金结束时一次性分配。
1一个简单的案例
假设一只1亿美元的VC基金设立之初所有资金就全部一次性到账，10年之后LP得到了出资额的2倍投资回报，那这个回报倍数（2倍）对LP而言就不太好，准确说内部回报率（IRR）只有8％而已，LP把钱投资给VC基金，做的是10年左右的流动性较差的股权投资，这样的回报率显然是不可接受的。
而事实上就像前面说的，LP的资金流出是比较慢的，而资金也是提前逐步分配收回的，假设LP资金的投入、收回都是如表12所示的安排，那LP的IRR就是148％，而不是8％，比上面的算法有大幅提高，这是因为VC只号称有一个总额为1亿美元的基金，但实际他们手上并不是一直拿着这么多钱，同时，投资有退出时，VC要不断分配，并不是要等到基金到期后才分配。
内部回报率：Initial Return Rate，简称IRR。
表12简单的投资回报计算
（单位：1 000 000美元）第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年合计LP投资的资金给LP分配的现金现金流回报信数及
表12的计算有两个假设条件，就是：
出资人5前年完成全部出资。
VC从第6年开始实现投资案例退出，并给出资人回报。
上面这两条假设需要稍作解释：第一，LP拿回2倍的资金是很低的，但这是可以接受的回报。第二，LP这样的现金投入进度是保守的。有些基金在前4年只到位了60％~70％的承诺资金，而这里假设是80％。因此，真实的资金到位常常比这个案例更慢。第三，这里说在第5年才开始分配收益也是非常保守的，有些基金在第3年就开始分配。如果VC投资的企业比较成熟的话，可以在基金的早期就能够成功退出，这种事在国内的市场也比较常见。
所以，假如这个案例中资金到位更慢，而收益分配更早，那么即便LP同样也只收回2倍的承诺资金，也许可以获得40％的年回报率。
2考虑VC的管理费及收益分成
上述LP从投资中获得的回报可以称为“净回报”，是LP的投资业绩考核指标。而VC的投资能力，即从投资中获得的回报，可以称之为“毛回报”。两者之间的差异在于VC的管理费和投资收益分成。
首先，VC管理基金要收取管理费，用于VC公司日常运营及人员薪酬。管理费是基金总额的一个比例，对于大规模基金约15％，而小规模基金约25％左右。管理费在基金存续期每年收取，但收取比例在基金成立5年后会逐渐下降，因为基金投资工作大部分已经完成。由于有一部分资金被VC以管理费的形式花掉了，所以VC能够用于投资的资金会小于基金总额。
风险投资是怎么一回事（9）
其次，如果投资有利润，VC还要获得利润分成，大部分VC要求20％，也有要求25％甚至30％的。有人认为，越好的VC要求的比例越高，但事实并不一定都是如此。分成是针对利润，如果VC基金没有投资利润，就不需要支付分成。就是说，只有在VC给LP返还的钱超过了他们承诺的投资总额之后，才跟LP一起分配剩余的投资收益（利润）。
比如，上述1亿美元的规模、10年期的基金，假设管理费为每年2％，利润分成比例为20％，则10年的管理费合计为2000万美元，可供VC投资的资金总额只有8000万美元。一旦VC有退出案例，获得的投资收益先分配给出资人，只有在出资人累积获得的收益超过1亿美元之后，后续的退出案例收益VC将会分配20％，剩下的80％仍要分配给出资人。结果如表13所示。
净回报：Net Return。
毛回报：Gross Return。
管理费：Management Fee。
利润分成：Carry。
表13有管理费和分成的投资回报计算
（单位：1 000 000美元）第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年合计LP投资的资金1500200020002500200000000000000000010000管理费率％250％250％250％250％225％200％175％150％150％100％管理费数额2502502502502252001751501501002000投资额120016501750175011752502250000000008000VC获得的退出额0000000000000002000400060007500300022500投资利润分成比例200％VC获得投资收益分成00000000000000000000040015006002500LP获得的收益0000000000000002000400056006000240020000LP现金流150020002000250020002000400060006000240010000LP回报倍数及IRR200148％VC现金流12001650175011751750377560007500300014500VC回报倍数及IRR281224％
表13的计算有两个假设条件，就是：
管理费率从250％逐年下降至100％。
VC前7年完成全部投资。
VC从第6年开始实现投资案例退出。
利润分成比例为20％。
按照表13，这只1亿美元。规模VC基金的运营情况如下：
基金总额：1亿美元。
管理费合计：2000万美元。
投资总额：8000万美元。
投资收益（退出价值）：225亿美元。
基金投资利润：125亿美元（225亿美元1亿美元）。
收益分成：2500万美元（125亿美元×20％）。
VC的毛回报：281倍（225亿美元/8000万美元）。
VC的毛IRR：224％
LP的净回报：200倍（225亿美元2500万美元）/1亿美元。
LP的毛IRR：148％
综上所知，VC获得281倍回报，而LP的回报则只有2倍。
3考虑LP要求的最低回报率
上述案例中，我们是假设LP在收回基金总额之后，才开始跟VC分配剩余的收益，但很多LP通常会要求一个最低回报率。也就是说，只有在LP收回基金总额，并获得最低回报之后，才跟VC分配剩余的收益。假定出资人要求的最低回报率是20％，那么结果就变成如表14所示了。
从表14可知，最低回报率不会改变VC投资的回报，但LP的回报率会提高。 。。 。。
风险投资是怎么一回事（10）
当然，前面的计算没有考虑VC公司和LP的赋税问题。
另外，这些计算完全是按照现金流的方式计算的。通常VC会在被投资的公司上市或者被收购后的某一个时间（一般是在禁售期以后）将VC基金所拥有的全部股票卖掉，并将收入分给LP。但是，如果基金占得股份比例较大，这种做法就行不通了，因为VC卖掉其拥有的所有股票，很可能会导致该公司的股价一落千丈。这时，VC必须将股票直接付给每个LP，由他们自己定夺何时出售股票。这么一来，该公司就避免了股票被同时抛售的可能性。
对于尚未出售的股票，在计算其收益时，通常是按照其IPO发行价来计算其价值。
最低回报率：Hurdle Rate。
禁售期：Lock Period。
表14考虑最低回报时的投资回报计算
（单位：1 000 000美元）第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年合计LP投资的资金1500200020002500200000000000000000010000管理费率％250％250％250％250％225％200％175％150％150％100％管理费数额2502502502502252001751501501002000投资额120016501750175011752502250000000008000VC获得的退出额0000000000000002000400060007500300022500投资利润分成比例200％LP最低回报率200％VC获得投资收益分成00000000000000000000000015006002100LP获得的收益0000000000000002000400060006000240020400LP现金流150020002000250020002000400060006000240010400LP回报倍数及IRR204153％VC现金流12001650175011751750377560007500300014500VC回报倍数及IRR281224％
13VC公司都有些什么人
VC公司是VC基金的GP，是实际管理者，负责基金的日常投资运营。VC公司其实都是“小公司”，绝大部分采用“合伙人”制，在法律上称之为有限合伙企业。别看他们手里掌管着上亿甚至几十亿美元，可办公室里也就几个员工，小小的一个团队。目前国内最大的VC公司可能要算是联想投资、深创投、达晨投资、IDG这几家，但他们的规模也不过几十人。其实这也没什么奇怪的，因为VC的工作是把大笔资金注入到高成长的企业去成为公司股东，持有人家的股权，并等待股权升值。VC并不参与、也不需要参与企业的日常运营。
VC公司采取“合伙人”制的原因，大致有三点：一是因为VC是一个需要高度个人能力和经验的行业，每家VC公司都必须有高度成熟的合伙人来相对独立地具体负责投资项目，�