黄伯韬的整编25师则是不遗余力地执行了蒋的命令。凭借武器之利，到14日上午他们已将战线推到了黄崖山、狼虎山一线，由此给担任阻击任务的华东野战军第1纵队以极大的压力。
黄崖山距孟良崮12华里，两地隔一段开阔地带而相望，这道山峦自然成了整编25师通往孟良崮的最后障碍，甚至可以说，谁占有了黄崖山，谁就把握了这次大战的主动权，谁守住了黄崖山，谁便扼住了战神的喉咙！
一场惊心动魄的战斗落在了6纵16师的身上！
因此，与18师抢占垛庄的同时，16师开始了夺取黄崖山的行动。48团作为其前锋部队，克服疲累、饥饿之苦，一边行军，一边睡觉（这是在特殊环境下培养出来的特殊能力）；一边跑步，一边嚼炒米，终于在15日的拂晓抢到了黄崖山主峰的山脚下，这时候，黄伯韬的一支先遣部队也刚好开到了西面山脚下。
胜败就在毫厘之间展开了比拼！
“冲！”3营9连连长翟祖光毫不犹豫地带人从东坡攀援而上，敌人则从西坡蔔伏而进！比速度！比耐力！比毅力！50分钟后，当翟祖光他们登上峰顶，抢占了制高点时，这股敌人离山顶仅有30公尺，1分钟的行程！
“打！”翟祖光一声令下，百十支汤姆枪、步枪一齐朝敌群扫去，敌人哭喊不迭，丢下尸体，仓惶滚下山去。
黄崖山主峰因此控制在了48团手里，16师的其余部队则相继占据了黄崖山附近的猛虎山，万泉山等要点，尽管黄伯韬随后出动营、团级的集团冲锋，企图夺回这些阵地，但地形上的劣势使他的一切努力都化作了徒劳，他只能听着整编74师在枪炮声中沦入灭亡而“爱”莫能助！
32年后，王必成在武汉回忆这一段历史时对抢夺黄崖山之战仍然感慨不已：倘使敌人先我1分钟到达山顶，阻击25师的战斗，乃至整个孟良崮战斗恐怕就是另一番场景了！
有了！用火焰喷射器！孙同盛一拍大腿，眉头一下子舒展了开来
退守孟良崮的时候，因山高坡陡，张灵甫将坦克和美式山野炮都放在了山脚，所带上山的多系骡马和轻型武器。张灵甫说：“即便是这些玩艺儿，也是生铁蛋，*啃不动！”
四面被围之后，整编74师困守待援，满眼所见尽是光秃秃的石山，石块，山里人家早已逃避一空，百姓逃难之前不仅坚壁清野，带走了所有的食物就连水井也都用石头填了起来。时值初夏，烈日当头，人畜饮水成为大问题，58旅旅长卢醒见许多士兵因下山抢水而被打死，不少骡马因渴不可耐，咬断缰绳满山乱跑踏死撞伤官兵，遂向张灵甫建议道：“师座，我们必须另想办法解决水的问题，这样下去恐怕不能持久。”张灵甫听后哈哈一笑，“怎么不能持久？士兵既然怕渴，感到渴死比战死还难受，还不死力杀匪吗？“卢醒苦笑无言。
整编第74师——“蒋家御林军” 兵败孟良崮（5）
为解决粮食、饮水困难，蒋介石令空军副司令王叔铭从南京、徐州组织飞机，空运救急，但这些大饼、面包、馒头、大米，不少都落在了解放军的阵地上。一些被俘的74师士兵对解放军讲，白布上写上“工”字，飞机就会空投物品，这一招果然灵验，解放军因此得到了蒋介石的许多“援助”。
当然，9个纵队解放军的弹药、给养，主要依靠的还是解放区百姓的支援。诸城、滨海、蒙山、沂中、胶南、吴桥等地组织了千百支运粮队，担架队，来参与这场围歼之战。
运粮队的独轮车每车装粮均在200斤以上，一次往返四五天，七八天不等。大家自备干粮，再饿也不动军粮；自备蓑衣、席子，以备遇雨护粮。不论风雨阴睛，不怕敌机扫射，各地运粮队几乎没有完不成任务的。
担架队和护理队出入战场，抢救伤员，事迹同样感人。一伤员负伤后，小便排泄不畅，小腹肿胀如鼓，沂中护理队女队员牛用荣不顾羞怯，不怕脏污，硬是用嘴把伤员的血尿一口口地吸了出来。至于他们为救伤员而负伤，用自己吃饭的碗为伤员接尿的事例就更多的了。
51旅少将副旅长皮宣猷在被俘后说过一段发人深省的话：“抗战时百姓护着我们，伤兵交给他们我们很放心，现在他们怎么倒向你们了呢？”是啊，这实在是值得人们反思的大问题，不过，他似乎应该就此去问蒋介石更合适。
经过两天的正面打击，74师被压缩在芦山、孟良崮等方圆10余平方公里的地区，520高地、540高地、600等高地成为他们控制的仅有的几个山头。
5月14日上午，9纵在攻占520高地之后，又以25师73团为主力，配合兄弟纵队攻打540高地。
540高地是与孟良崮主峰并峙的一座山头，山高坡陡，怪石林立，74师51旅就是以这些石头作掩体，据险顽抗的。
73团白天组织的多次冲锋都被敌人打了下来，部队伤亡很大，包括团长孙同盛在内大家都产生了一种焦急情绪。9纵副司令员聂凤智得悉后打电话鼓励孙同盛道：“现在全纵都看着73团，着急不解决问题，冷静面对才是破敌的首要条件。我们有困难，敌人比我们更困难；我们有伤亡，敌人比我们伤亡更大，咬紧牙关，坚持最后5分钟，胜利就一定是我们的！”末了，聂凤智还派人将纵队刚刚缴来的两管火焰喷射器，连同4名俘获的会使用这种美式武器的74师士兵一起送来支援73团作战。
入夜之后，四周沉寂。刚刚在白天捞了一点便宜的51旅士兵躲在大石头后面扯着嗓子高喊：“冲呀！杀呀！美国枪在这里，你们来拿呀！”“你们不是叫解放军吗？来呀，看谁解放谁？”
山脚下的各纵兄弟部队愤恨地沉默着，强烈的怒火在大家心中燃烧着。“奶奶的，不消灭这帮顽军，我孙同盛就战死在这里算了！”孙同盛握着拳头发誓道。
黎明前夕，也是人最困乏的时候，攻打540高地的各纵部队同时向山上发起了冲击。
一时间，51旅的伯伦机枪和汤姆枪的枪弹像焰火似的向山下洒来，曳光弹像火蛇似的在山石间乱飞、乱钻，溅起的石片铁片带着火星满山蹦跳，他们还直接推动巨石，碾砸山下……
成群的战士被打死，被击伤，成百的人挤在巨石后面动弹不得，攻击势头被压了下来。
“各连组织行动小组，一定要压制敌人的火力！天亮前一定要拿下540高地！”孙同盛下了死命令。
整编第74师——“蒋家御林军” 兵败孟良崮（6）
冲锋，再冲锋；逼进，再逼进。当73团发起第7次冲锋之后，其最近的前进小组已渗透到距离敌人不足20米的石头后面。
东方，已经露出了半天的霞光，倘使这个时候再不拿下540高地，天亮之后敌机来袭，攻击部队将会遇上更大的麻烦。
双方贴得越近，敌人的火力越猛，73团接下来的几次冲锋又都被敌人压了下去。怎么办？眼看胜利在望，可就是难以冲过这几十米的障碍。迫击炮不行，距离太近；机枪、步枪、掷弹筒不行，敌人藏在石头背面；手榴弹行，但威力不大，好多未爆炸的手榴弹还被敌人扔回来炸伤了自己人，怎么办？孙同盛在山脚下的指挥所里搜肠刮肚，紧急思索着破敌的办法。
有了！用火焰喷射器！孙同盛一拍大腿，皱在一起的眉头一下子舒展了开来。
这一招果然奏效。4个被俘的原74师士兵对着山顶一阵猛扫，540高地顿时像火把似的烧了下来，三五成群的51旅官兵丢了枪械，从巨石后面跑出来，有的像火球似的滚下了山，更多的举起双手跪倒在了73团战士的面前！
太阳，像一个浴血的血人从地平线上探出了头颅，540高地，张灵甫终于丢掉了他的这道最后屏障！
失去了所有翼护之后，张灵甫和他手中惟一的一点兵力――58旅团集在孟良崮的主峰――600高地上，还希图拼死一搏一争取时间，等待外援待
“校长，牺牲已到最后关头，我们已到了‘尽忠报国’的时候了！”
5月15日上午，华东野战军的第1、第4、第6、第8、第9五个纵除各以一部阻敌之外，其余全都投入了对600高地的最后一击。但见万炮齐鸣，喊声如潮，张灵甫和整编74师已陷入了解放汪洋大海之中。
光秃秃的山上到处是一片混乱景象。由于没有任何遮蔽物，人马又挤在一起，解放军的大炮轰来，一炮总能炸死炸伤几十人，脱缰的驴马四下乱跑，人叫马鸣，纠成一团。张灵甫像是没看到似的，只是躲进设在石洞内的指挥所里向蒋介石求援。
“校长，倘使援军再不进来，74师也就难出孟良崮了。“先前信心十足的张灵甫，这时候已发出了哀声。
蒋介石还在为他打气：“钟麟，坚持3个钟头，我一定严令各部冲破匪军堵击，杀进孟良崮！”放下电话，蒋介石的第19封电令也传到了汤恩伯那里：“望严督各军不惜代价，奋力救围，凡逡巡不前，赴援不力者，汝可当机严惩不贷！”
蒋介石把尚方宝剑授给了汤恩伯，但在那些真真假假的救援者面前，在人民解放军的顽强阻击面前，他汤恩伯怎么能辩得清谁的“救援不力”呢？因而直到15日傍晚，整编第5军被牵制于莱芜；整编65师、整编25师被阻击于曹庄、蛤蟆崮、界牌；第7军、整编第83师被拒于留田、鼻子山。
“看来求人不如求已，援兵来不了，只能我们组织突围了。”一直相信通过整编74师吸引*，求歼于孟良崮的张灵甫此时想到的只是逃生了。
西边黄伯韬的整编25师离孟良崮最近，张灵甫把突破点选在了那里，他调集近3000人实施西面突围，而在东面和南面各组织了1000来人的突围疑兵，以分散解放军的注意力。
15日夜里，3路队伍分途出发。2个小时后，各部残兵裹伤而回。山下解放军层层防堵，突围失败了！张灵甫一屁股坐在石头上，脑袋也耷拉了下去。
16日上午，解放军各部在大炮猛轰之后，纷纷冲上山腰，与58旅的士兵展开了拉锯战。徐州飞来的6架战机本为助战而来，但见战场上双方绞杀在一块，只好在山脚下匆匆投弹后又飞了回去。
整编第74师——“蒋家御林军” 兵败孟良崮（7）
9纵25师75团4连在与敌对峙时，忽然对面岩石后的敌人喊道：“别打啦！我们投降！”说着扔出了两支卡宾枪。3排排长陈耀礼不知是计，和20多个战士喊着：“缴枪不杀！”跑了过去。
谁也没有料到，敌人这时候突然从石头边猛地开火，陈排长一行20多人全部壮烈牺牲！
这事让各部指战员提高了警惕：当面之敌确实不同于以往的对手！
16日下午3时，解放军的各部已攻到了崮顶附近。
600高地的崮顶离山体约有10米高，四周全为峭壁，有如一个硕大的石柱擎在空中。74师的残部利用这个有利的地形在作临死一搏。
石洞外面枪炮如雷，杀声震天，张灵甫已感到末日的降临，他的周围聚集着他的惊恐慌乱的部下。他最后一次拿起报话机叫通了南京。
“校长，牺牲已到最后关头，我们已到了‘尽忠报国’的时候了！此番战败，非职等不战，非74师不能战，实各部贪生畏死，弃人自保的结果，黄伯韬未尽全力，李天霞毫不尽力，他忌我军功，更未遵钧令行动，此乃我最感悲哀、最为深痛的地方。校长，我等作为革命军人，此时惟有成仁之志，决无苟活受辱之心，惟此方可报您栽培之恩。现在，我将指挥所内副师长以下、团长以上的官佐姓名报告予您……”
解放军搭成人梯已攻到了洞外石坪上，整编74师参谋长魏振钺率领1000多人在作拼死反击，卫队长带领20多名卫士也加入了洞外的战斗。
“同志们，自入黄埔以来，钟麟和大家一样，就抱着生为*人，死作*鬼的决心为党效劳，抱着驱除外敌、靖平内乱的大志为国尽忠，前一个目标我们已经完成，后一个目标看来赍志难酬了，但革命军人不成功则成仁，绝无苟且偷活之理，现在，*即在目前，我等成仁也在目前，我提议，大家现在自己动手，自尽谢国！”张灵甫激愤而冷冷地说。
石洞内顿时又是一阵骚动、慌乱。
副参谋长李运良在洞口掏出手枪，向腮帮子擦着皮打了一枪，满脸血污地倒了下去，副师长蔡仁杰、58旅旅长卢醒则拿出老婆、孩子的照片相向而哭；张灵甫有些鄙夷地扫了他们一眼，随即朝洞口走去。这时候，一队解放军冲来，对着洞内横扫了一梭子弹，蔡仁杰、卢醒被击毙，张灵甫被击中心脏，立刻栽倒在了血泊之中。
“不要打了，我们师长被你们打死了！”激战中，洞里传出一声喊叫。
枪声骤停，但随之而来的却是更大的声响！
原来，就在山谷间杀声止息之时，天空中忽然阴云四合，狂风大作，雷声隆隆，一场大雨飘然而至！
对于这场暴风雨，有两种截然不同的认识。
国民党说：“此时天空惨暗，狂风走石，雨雹骤降，若为我师忠贞不屈，全部惨烈激昂之战斗牺牲同悲泣者，上天垂象亦异矣。”
可老百姓不这样看。多年以后，沂蒙山人还在谈论那场暴风雨，认为那场暴风雨是天意！倘若暴风雨提前几天降临，整编74师不致断水，不致机枪打不响。
攻上孟良崮的是6纵特务团，团长何凤山没有进洞，进洞的是3连指导员。
“这是我们师长。”发报机电讯员指着一具尸体说。
那尸体俯卧在电台旁边，电台架在折叠桌上。战士翻转过尸体，取下胸符，见上面写着“中将张灵甫”的字样。张灵甫左腕戴的手表还在滴滴答答地走着，指针指向5点02分。
整编第74师——“蒋家御林军” 兵败孟良崮（8）
一场震惊中外的大战就此落下了帷幕！
关于张灵甫之死的另一种版本
最近，对张灵甫“被我军击毙”之说又有一种新的版本。说当时与6纵特务团一道攻进74师指挥部的，还有8纵23师的突击队，时任23师69团1营2连班长的葛兆田正在这支突击队中。当葛兆田等人攻到张灵甫所在的洞口时，突击队只剩下他、副连长和一名战士，而山洞里的敌人仍在顽强反抗，葛兆田遂佯装指挥，持枪高喊：“1营在东，2营在西，3营堵正面，告诉他们缴枪不杀，谁动打死谁！”
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