蒋介石却认为内战形势对他有利，根本无意于实现和平。他跟周恩来谈话后又上牯岭会见司徒雷登大使去了。
司徒雷登一下山就吵嚷，蒋委员长大有诚意，他们制定一个五条方案。他约周恩来会谈了五个小时。司徒雷登说：“委员长同意先成立一个非正式的小组，由他和国共双方商谈改组政府。”
周恩来回答说：“这个小组中的小组，怎么来改组政府呢？”
司徒雷登说：“在商谈前中共必须接受下列五个条件：让出苏皖边区；让出胶济线；让出承德与承德以南地区；十月十五日前退至黑龙江省、兴安省及嫩江省；鲁、晋两省须退出六月六月后的占领地区。否则，停战、改组政府都无从谈起。”
周恩来脸色变得严肃起来，他还没有立刻发言，但他的目光在蔑视这位大使了。
司徒雷登拿着手中打字纸，好像他很有威慑力量。他问道：“周先生，有没有商量的余地？”
周恩来缓了缓脸色，断然地回答：“绝对不能接受！一条也不行。”
他庄严地回绝了。使满脸狡诈之气的学究派司徒雷登大使有些目瞪口呆了。
周恩来又反过来问道：“司徒雷登先生，蒋委员长何以如此无理呢？何以愈要愈多呢？”
司徒雷登这才端上一口气说：“周先生，委员长说形势已变。”
周恩来说：“蒋介石错误地认为，两三月后，他可以从军事上进占苏北、胶济线、热河、同蒲南段、津浦北段、安东、哈尔滨，我看没那么容易。我们的观点是，谈也好，打也好，边谈边打也好，目的是为了实现和平。”
司徒雷登说：“如此和平无望，似非内战不可了？”
周恩来说：“这是蒋的方针。我们首先是无条件停战，依照政协改组政府。六月协议，我们让步很多。今蒋要求无理，故内战应由蒋负之。”
周恩来回到梅园，他还在生气，感到八司徒雷登身上看出，美国政府逐渐抛开在国共之间“调解”的外衣，更加公开露骨地援助蒋介石进行内战了。他连夜致电中共中央，报告了这次会谈情况。
毛泽东为中共中央起草复电说：“蒋之五条绝对不能接受，一条也不行，你的答复很对。我们解放区正在动员全力粉碎蒋介石的进攻。”
马歇尔看出蒋介石是铁心要向张家口进攻，共产党保卫张家口，他并不怀疑张家口对国民党、 共产党的重要性。 但他不能不得出共产党号召停止战争而政府则“在实际上执行武力政策”的结论。军事行动不停止，谈判就是白费时间，会谈就是在枪口下进行的了。鉴于这种情况，马歇尔说他不能再当调解人了。他和司徒雷登宣布谈判陷于僵局，调处困难。国共之间的谈判一时处于停顿。
周恩来举行记者招待会，在答复各报记者询问时说：“六月谈判已解决了问题的百分之九十，即王世杰也说已解决百分之八十五了，最后国民党提出要中共撤出四个地区，使谈判拖延不决，后来变成五个地区。明知中并无法答应，以此来拖。现在又谈改组政府，要不弄清楚，又可能拖几个月。国民党就是用‘拖’来蒙骗要求和平的人民，欺骗世界舆论。”
周恩来在答复外国记者有关时局的问题时，他又说：“国民党当局相信能用武力压迫我们屈服，故其对谈判是敷衍的、表面的，是用来欺骗世界与中国人民的，其真意是在打。我们给他的回答是战争不能使中共屈服，只有愈打愈大。政府当局想靠打来达到目的，是做不到的。”
局势开始急速地恶化。国民党政府参谋总长陈诚公开发表谈话，宣布国民党军队将进攻张家口。接着蒋介石手令北平行辕及第十一战区、第十二战区部署对张家口进攻。
张家口是解放区的政治军事中心之一。进攻张家口是一个严重步骤。它表明国民党决心实行最后破裂。
●争夺张家口
蒋介石不再藏头藏尾了，他公开露出脸来，发出限期收复张垣的命令。国民党以九个军的兵力分三路向张家口大举进犯。
张家口是聂荣臻总部所在地。人民解放军晋察冀部队在聂司令员的指挥下，坚决自卫反击。
国民党北平行辕集中第十一战区孙连仲司令官和第十二战区傅作义司令官两部共十一个整编师七万余人，分别从南口、怀柔和集宁、丰镇两个方向沿平绥路向张家口进攻。
晋察冀军区将主力置于平绥铁路东段进行阻击，同时并向平汉路北段出击。这样使孙连仲部队受阻，而且遭到重创。孙连仲吃过大亏，不敢往前进攻了。
这时蒋介石见东线进攻张家口受阻，他对孙连仲有些恼火，又下令孙连仲调整军事部署。他在几次赴北平时就包藏着祸心，要拿下张家口。当时他要调动拥兵四十万的北平行辕主任李宗仁，当时李宗仁也赞成全面出击，而且早有腹案。当杜聿明先动手拿下控制长城线的承德时，孙连仲也想收复冀东和平津地区了。傅作义则从归绥东进夺取张家口，以确保平绥路。这些计划经过几次讨论，统由陈诚指挥。
仗一打响，李宗仁有顾虑，傅作义在归绥，他们不敢轻易放出这条虎。
傅作义是山西荣河人，他参加过辛亥革命，可以说是行伍出身，当过排长、连长、营长、团长，后来参加阎锡山与奉军张作霖之战，任晋军挺进军总司令，到一九三一年任绥远省政府代理主席兼第三十五军军长，参加长城抗战。在百灵庙之战、忻口战役，都给日本以沉重打击，成为著名的抗日将领。击毙日酋川水中将，他是国民党第二个戴上“青天白日”大勋章的军事要人。
傅作义知道蒋介石早晚会撕毁停战协定。他得到进攻张家口命令时，陈诚已经到了归绥，两个人作了多方面的交谈。
当时陈诚说：“宜生，这次搞下大同，委员长非常赞赏。”蒋介石对傅作义早有戒心，不让他东越大同。蒋常说：“傅宜生绝非等闲之辈，绥远那个不毛之地是养不住他的。”还有一个不放心，傅作义在抗日战争时期接触不少共产党人，他还说：“傅宜生可别让共产党赤化了。”因此蒋不轻易放傅作义南下取张家口。
陈诚的华北作战方案，孙连仲两个军要下丰润、乐亭、迁安、迁西、遵化向山海关、喜峰口方向北上；杜聿明先拿下锦州、占领沈阳，然后以第九十三军、第十三军从建昌、凌源出平泉、宽城，然后直取承德。后来杜聿明向辽南发展，保沈阳同时，他指挥近七个军攻下四平街、占领长春、直逼松花江江边，在停战中又取了承德，这就使蒋介石野心勃勃，决心要占领张家口。这时华北解放军攻打大同，蒋介石受不住了，为了巩固地盘，不得不拉拢傅作义，他发电给傅作义：“出于华北战略考虑，兹将大同划归绥远绥靖公署，请即解大同之围。”
傅作义可下子等到这一天了，是他冲出塞外的机会到了，他立刻接受任务，调动兵力大举进攻大同。
解放军一边歼灭敌人有生力量，一边撤出大同，加强张家口的防线。
傅作义进驻大同，如给他解开了绑绳一样。张家口成了他主要的垫脚基石，他可以控制华北，控制阎锡山，华北称雄的日子到来了。
孙连仲的攻击木顺利，陈诚就催傅作义迅速出兵。他看出傅作义对老头子的密令有按兵不动之举。
蒋介石又用解围大同的故伎，让陈诚亲自跟傅作义谈，将张家口划归他的第十二战区管辖。同时亲自发了许诺的密令，及亲笔信：
宜生吾弟：共军主力被牵制于怀来，张垣势孤，取张垣今其时也。张垣乃北国重镇，决定设张垣绥署，以吾弟为主任。见电兴师，谅不负所望也。”蒋中正。
傅作义看了蒋介石这封亲笔信心落地了。为了显示他效忠蒋介石，免蒋介石疑心，他居然灵机一动，写了篇奇文给毛泽东。
毛泽东先生：
……做一个自命为革命的领导者应该懂得，所谓革命形势是客观存在的，并不是客观强求的，更不是主观强求的，否则削足适履，以人民之所恶强加于人民，是永远不会成功的。所以，我热诚地希望你们能接受大同战役的血的教训，立刻改变政策，放弃武力万能的观念，速参加政府，结束叛乱……我个人始终未以共产党为敌，更没有准备和共产党作战，我毋宁是一个同情共产党的人，你们曾经坚决主张抗日，你们有坚决奋斗的精神，我都钦佩。只有今天的战乱政策是万分错误，国家为人民着想，请先生放弃这个政策……是成是败，为福为祸，现在政界是你们选择的最佳机会。只要先生肯放弃战乱政策，我愿推荐贺龙将军或其他任何一位共军将领接替我现在的职位，而我本人情愿在毛先生部下做一个最低级的职员而绝对忠实服务……
毛泽东看了这封信笑了对聂荣臻说：“他不是写给我的，而是写给蒋介石的自白书。不过为了感谢傅将军这封信，不要保卫张家口了，我要放弃张家口。也祝他在蒋介石面前得宠，他还是做高官的。既然陈诚来督战，不会轻易罢手的。是成是败，是福是祸客观存在。感谢这位博先生，情愿在我毛先生部下做一个最低级职员，这不会的，虽然他打下大同，还会打下张家口，毛先生还会给他个不大不小的官当当的。”
蒋介石看了傅作义给毛泽东的信说：“傅作义这小子，还挺会玩笔杆子，我要他跟共产党玩枪杆子。我蒋某人吃他这一套，毛某人可不吃他那套。”
蒋介石再次派陈诚当面陈情说：“委员长看了你给毛泽东的信，心悦诚服，说你文武全才，既能掌军，又能管政。这次大功定能告成了。”
傅作义高兴得向陈诚致谢，他保证立刻出兵，迅速地拿下张家口，以谢委员长的信任。他当时抽出笔来，当陈诚面写出命令，他在调动他的部队，看气势让人耳边听见隆隆的炮声了。
傅作义不是贪而忘险的人，他知道张家口不是大同，它是中共晋察首府，是延安联系东北的渠道。解放军不会像大同那么轻易放掉。如果自己损失太大，又会影响他这司令长官的地位，到那时蒋介石会把他一脚踢开。但他也看得很清楚，打开张家口，再兵进北平，那前途才会大放光明。先在部队制造他出兵张家口的舆论，说他不是受谁的指使，他是绥远、察哈尔、热河的受降官，占领张家口是名正言顺的。对上司他应下从西线进攻，但提出个条件，就是要有空军配合。
傅作义知道聂荣臻不白给，稍一不慎就吃大亏。他兵分三路，北路向集宁进攻；南路由归绥进犯深城；中路集中主力部队沿平绥路东进，抢占卓资山后，向集宁围攻。
此刻解放军像把扇面散开了，等傅作义的三个师一进来，立刻像钳子似的夹住，全面包围了这三个师，双方展开了激烈战斗。由于解放军前线指挥部距离战场较远，没有组织阻击部，结果给了傅作义以喘息和整顿机会。他的一 O一师赶来增援，新编第三十三师及新编骑兵第四师也随之赶来，使解放军处于不利的境地。这时，中共中央下达了放弃张家口的命令，于是解放军迅速地撤出集宁。傅作义部队乘虚占领集宁后，经南堑壕直插张北。
解放军开进狼窝沟，分两个梯队防守狼窝沟。傅作义认为解放军要顽抗作战，他下令小心进攻。其实解放军是保护张家口的撤退工作。敌人又以飞机轰炸、坦克掩护实行步兵冲锋，连连被打退下去。指挥员郑维山请示：“能撤离的人，都走了，下花园发电厂怎么办？”聂荣臻司令员从容不迫地回答：“不要破坏！这里群众还用电，我们是暂时撤离。”
张家口在国民党军队的掌握之中了。
●局势彻底明朗
周恩来仍竭力作挽救的努力，他再次找马歇尔商谈，建议重新召开休会已近三月的军事三人小组会议，讨论停战问题。
马歇尔立刻又爬上牯岭，他赶回来答复说：“国民党方面拒绝召开军事三人小组会议，而提出要召开非正式五人小组会议讨论政府改组问题。这就是拒绝停止向张家口进攻了。
事情十分清楚：全面破裂已难避免，继续商谈已不能取得积极成果，于是，周恩来愤然暂时退出谈判，离开南京乘飞机去上海。他采取这样行动，目的是让全国人民和全世界都知道：和谈已处于危机关头。不让国民党制造一种假象，仿佛谈判还在继续，谈判仍有希望。
周恩来这样一走，马歇尔和司徒雷登都着急了。他们联名致函周恩来说：“自阁下赴上海后，我们一直希望您回来，以便重新努力，停止蔓延的内战。我们愿在此事上尽最大能力帮忙。因此我们敢于根据我们过去的友谊及我们个人对您的尊敬，催促您立刻回南京。”
周恩来心里明白，在这种情况下，即使重开谈判，也不会有任何结果。他复信给马歇尔和司徒雷登说：“我并非不欲回南京与阁下等共商停战之确切办法者，唯因政府当局不仅无停战表示，且更变本加厉，正在积极进攻张家口、哈尔滨、安东与苏北各地不已，若再冒昧商谈，徒骗人民，于真正和平决无补益。故宁留上海，以待三人小组会议之召开。”他再次向马歇尔送致备忘录。
同时，董必武等又以中共代表团名义致函蒋介石，受命提出最严重警告。函中声明：如果政府不立即停止对张家口及其周围的一切军事行动，中共不能不认为政府业已公然宣告全面破裂，并已最后放弃政治解决的方针。其因此所造成的一切严重后果，当然全部责任均应由政府方面负之。
国民党军队继续往张家口逼近。
事态已发展到这样严重的地步，周恩来认为有必要迅速地向国内外公布事实真相，使公众了解国民党当局正在蓄意制造全面破裂，在精神上有所准备。他在上海周公馆举行记者招待会。到会的中外记者有七十余人。他一开头便说：“从上次八月底和诸位见面后，过去了的九月份正如所预料的一样，是在‘拖中大打’的局势中过去了。全国内战越打越大，现已打到察哈尔大门。如果政府军不停止对张家口及其周围的军事进攻，我们便认为蒋主席决心破裂，最后放弃和平谈判，一切严重的后果和责任都应由国民政府负之。”
周恩来把中国共产党和国民党在内战问题上所采取的两种截然不同的态度作了比较说：“自从日本投降以来，中共的态度一向。都是为和平、