、韩军第一师组成；美军第九军，其中包括美第二师、第二十五师，土耳其第二十九旅、韩军第二军，由韩军第六师、第七师、第八师组成、美军骑兵第一师。这种配置沃克十分不安，过了清川江战线后。朝鲜半岛骤然加宽，这意味着他的攻击线越往北越宽，并使他更加远离东部第十军团的阵地。攻击开始的前几天，第八集团军和第十军团的巡逻队试图把两支部队的间隙连接起来，由于地形，再加谁都把兵力往自己身边缩，这样越神空隙越宽，最后他们都不能发现对方了。结果被志愿军大手术一截两断。在进攻的头两天里，第八集团军的部队只是遇到微弱的抵抗，在最西部，第二十四师向其目标定州跃进了10英里，位于中部战线右侧的第二军到达了距出发地军隅里大约10英里的球场洞。但其右翼的三个韩军师却进展缓慢。进攻的第二天，韩军仅仅从他们进攻出发地德川向前运动了几百码，他们无力进攻，这使美军第二师师长凯泽少将大为吃惊，他发现他的部队大大超越了其右翼部队，这时空中侦察报告说，敌军正在加宽一条通往德川的道路。他大声向沃克说：“将军，灾难向我们头上扑来了。”当天晚上，志愿军以重兵猛攻第八集团军战线的西端。把韩军向后驱赶大约两英里。
沃克立刻下命令东西全线反击。首先接战的韩军第七师，经过两小时激战，阵地被攻破，被迫撤退了。它的第五团、第三团站不住脚了，不得不向德川撤退。师部撤得更快，撤到德川以北高地上去了。没有抵挡多久，弃了德川往顺川撤退，几次被截断退路，并追击堵击伤亡惨重，不成其为师了。
志愿军立刻集结兵力攻击顺川、孟山一条，大有继续南下之势。
紧接着美军第二师、韩军第三团、美军第三十八团在球场洞和志愿军展开激战，大败后，沿价川、顺川往平壤撤退。同时美第九军团被共军连连攻击，没法支撑由顺川向成川方向转移。
志愿军第四十军向对面之美军第三十八团发起攻击，占领了球场洞以东的苏民洞，向新兴洞之敌实施进攻。第四十二军已占领宁远，向北仓方向发动进攻。这时德川已经被四面包围了。加紧对德川之敌围攻。彭总指挥下一步重点是打击美军，看来德川之战，木能再拖了。必须速战速决。这时第三十八军赶到了，彭总命令 26日务必拿下德川。当日下午，德川守敌抢占了东南大山制高点，又有二十多架飞机来支援，他们遭到四面猛攻，在缩小包围圈下再次分三路突围，均被打退，一直激战到下午7点， 除少数敌人逃窜外大部分被歼。这仗打了一天一夜，前进50公里。俘虏了美军顾问、上校团长等八人。敌机深夜轰炸了德川，该市变成一片火海。美军一名顾问感慨地说：“真没想到，你们志愿军反攻竟组织得如此巧妙而严密。简直是在梦中就当了俘虏。”美国广播新闻评论员说：“志愿军发动德川攻势极成功。大韩民国军队第二军团被歼灭，业已完全消失不复存在，再找不到该部队的痕迹了。”
打下德川消灭韩军第二军团之后，彭总指示要再接再厉，把消灭美军为主要目标。消灭西线美军第一师、第二师、第二十五师三个主力师。
但是担任正面攻击的志愿军各军，在一天一夜战斗中，战果均不理想。第五十军、第六十六军由于动作犹豫，未能抓住当前之敌。第三十九军虽于上九洞战斗激烈，但未能将敌分割开，仅在上草树喊话争取美第二十五师一个连投降。第四十军主力首先向新兴洞美第二师的第九团进攻，但未能将敌包围，致敌南逃。其第—一九师当夜将苏民洞之敌击溃并占领该地，次日10时复被西逃东援之敌合力攻占，致未能顺利完成分割敌人之任务。
这样彭总要第三十八军用两条腿赛过汽车轮子，迅速地向军隅里攻击前进，派出一部取捷径直插三所里。梁兴初军长下命令、插向三所里截住美军。夏日岭距离德川西面20公里处的一道天然屏障。这里山高林密，地势险要，海拔 700多公尺，价川通德川的公路盘山而上，十分险峻，一向有十八盘之称，公路弯弯曲曲通过山口还口，可算是险要关口。这时已经得知土耳其族已乘车前往占领。这时第—一四师部队距离夏日岭只有18公里，要靠步行显然是不能占领受日岭的垭口了。不然美军这三个师都是机械化师，骑兵第一师是“美国开国元勋师”，而且这三个师装备有300多辆坦克，400多门大炮。志愿军第—一四师只有十几门迫击炮，还有一些反坦克雷，真要是硬顶硬的打，是要吃亏的，他们派出一个连，在连夜赶往县日岭垭口。不能走大路就干脆翻山越岭，拼死拼活地往县日岭赶。他们距离夏日岭还有一里路了就摸了过去，发现土耳其旅一个连已经占领了。这些外国兵身上衣服薄，冻得烧起火堆来。志愿军连长说：“这就好了，他们在明处，我们在暗处。我们摸近了，稳扎稳打。”他们悄悄地爬过去，连长在前头，双手接着地皮匍匐前进着，爬得手套都磨破了，棉裤上的膝盖那里也磨破了，终于由几百米爬得距离土耳其兵还有十几米远了。 在火光下， 那些家伙的胡子都看清楚了。连长猛然地大喊一声：“打呀！”大家甩出手榴弹去，砰砰砰一阵爆炸，立刻把这些家伙炸得血肉横飞。他们立刻占领了夏日岭垭口。团长也带一个连赶来了，大家不顾疲劳赶快构筑工事，准备阻止美军逃跑，这就是从敌人背后夺过后门，再拿下三所里，就是把后门插上了。战士们高兴极了，在大雪纷飞中不喊累，不叫苦，饿了吃冻硬的干粮，渴了抓把雪塞在嘴里。他们不怕山石硬，不停地挖阻止敌人反攻的堑壕，还要修筑防飞矾炸、大炮轰的防空洞。
志愿军左路第—一二师连夜翻过月峰山、西木铃，前卫第三三六团插到夏日岭西南海口站一带，和土耳其旅及美军一部分相遇。互相抢占地形，展开了激战，敌人飞机、大炮、坦克全用上了。你把我打下去，我把你打下来，交替猛攻，交替占领有利地形，一直到天黑前，才打退敌人八次冲锋，二连就剩下五名伤员，指导员大声喊：“党考验我们的时候到了，剩下一个人也要坚持到最后胜利！”
“指导员放心，人在阵地在。”这个伤员战士身边堆着手榴弹，堑壕边上摆着冲锋枪。有人怀里揣着颗手榴弹，这是给自己准备最后拉响和敌人同归于尽的。这时他们阵地已经三面被包围，5 名勇士临危不惧，视死如旧，像一面铜墙铁壁，一次再次和冲上来的敌人恶战，冲上来一个排的敌人，被他们甩出冰雹似的手榴弹炸得滚了下去。敌人又用大炮轰击一气，然后又冲上来一个排，仍然被冲锋枪手榴弹扫下去，他个直坚持到天黑，后续部队赶来了，他们才被背出堑壕，他们喊：“同志，阵地交给你们了！”
当后续部队把攻击的敌人消灭之后，俘虏70多名土耳其军，他们看着这五名伤员，和他们打了一天，都吓得浑身打颤颤说：“你们是神兵！”我军占领夏日岭，打击了支援德川的土耳其军、美军，麦克阿瑟想重占德川的计划彻底破产了，西线的美军面临四面包围，东线的美军第十军团也被包围在长津地区，他们的命运是等待着歼灭了。
摆在志愿军眼前的是，担任迂回穿插任务的第—一三师，能不能按时赶到三所里堵住敌人，这是彭德怀预计在军隅里、价川地区与美军决战的最关键的一着棋。三所里地处西线是美军第八集团军腹地的一个小村子。沃克曾经说：“丢掉三所里，就等于挖出第八集团军的心脏。”在它的南边是大同江，北依山峦、关口，下管从顺川走哪条公路、铁路、小路，它都像磨的脐子。它头项价川，肩担安州、德川，脚踏肃川、顺川，本来小地点不出名，可是被美军第八集团军选作心脏，这里就成了美军胜败关键的要塞了．驻守在顺川的韩军第二军、驻守在慈山美军第九军和驻守在安州的美军第一军等一大托子军、师、团指挥机关都挤在一起。这样就看出三所里村西的平壤通往价川的一条南北公路，是西线美韩军主力北进必经之战略要地。
志愿军彭总从战斗一打响，在第一次战役，到第二次战役，他都紧紧地盯住了三所里，有次和洪学智副司令员下棋，他竟说：“我不拿掉三所里，我誓不罢兵。”洪副司令员说：“彭总。拿下三所里你就罢兵了？”彭总摇摇头说：“总的不罢兵。因为安克阿瑟还没完蛋，但是他的‘麦克阿瑟线’就此休矣。”可见这个三所里在彭总心中占有多么重要的位置。仗打响，第三十八军出兵不利，这时彭总就有过多次考虑，这插门闩棍的任务，不再给第三十八军。
志司几位副司令员向彭总说：“第三十八军是个好军，能打硬仗，这次是马失一次跨， 他们定会赶上去。 ”当第三十八军夺下飞虎山之后，彭总转过来了说：“我不是不信哪个军，是我身上担子太重，他们失一下蹄不要紧，我要失一下蹄是千军万马哟。”三所里目前成为志愿军结束第二次战役杀手铜，三所里是志愿军截击清川江方向美军主力南逃的一道闸门。
穿插三所里任务明确了，黄昏总动员，黑夜开始行动。第三十八军第一梯队的两个师第—一三师、第—一四师由副军长江拥辉带领前方指挥所指挥，指挥所跟进第—一四师，插向三所里的任务由第—一三师担任。
第三十八军主力沿公路向价川疾进。第—一四师攻占县日岭之后，与第—一三师失掉了联系。
彭总、邓华、洪学智他们守在志司作战室里，作战处长一会被叫过来，问道：“第—一三师叫通没有？”作战处长说：“没通！”彭总说：“第—一三师怎么搞的，跑到哪里去了？！”他急得瞪大眼睛看着地图。作战处长问道：“首长，叫通梁军长吧？”彭总摆下手说：“别给他们火上浇油。”他又安详地坐着，有时闭一下他那双浓浓眉的眼睛。
解沛然参谋长带著作战处长和通讯处长守电台去了。他命令组织所有电台听第—一三师的、听第三十八军前指的，连第三十八军部也不理了。邓华和洪学智坐不住也跑去了。通讯处长、电台队长都上机了。大家都明白，第一一三师能否插到位，是决定这次战役成败关键的关键。
这时第三十八军电台和志司电台联系上了，邓华问梁兴初道：“老兄，—一三师在哪里？”梁兴初说：“我们也在寻找。肯定他们是往三所里猛插。”听得出梁军长对他的部队是心中有数的。邓华不便再问了。
这时彭总打电话来说：“不要急！我希望他们在一天一夜24小时内的一半插到就胜利了。”他说得那么沉重，可见他的心情了。邓华、洪学智猜中彭总是给他们打安定针。
第—一三师从黄昏中钻入黑暗的夜幕，北风呼啸，他们旁顶风，把帽子耳朵吹得一面粘在脸蛋上，没走出两个小时，天又扬起雪花来了，战士们说：“这是盖眼皮的雪。”他们从接到插往三所里的命令，已经行军两天两夜了，说疲劳，有的战士们说：“两条腿走得像没长在身子上一样，是我的意志支配：不要停，往前插，三所里，在脚下。”师里下的命令是；边走、边打、边动员，传达师党委决心：争分夺秒向前进！第三三八团在行进中吃掉韩军一个排，而且连一步都没停，战士们说：“这是路边上捡的不算数。”在沙龙又歼灭韩军一个连，战士们说：“这不算数， 是送上门的货。”有个连走得又累、又饿，连长咬咬牙给了5分钟时间，要战士们背靠着大树连吃干粮带睡觉。有的战士说：“我睡了四分钟觉，吃了一分钟饭。这是世界上最紧张的生活了。前边走到了山崖子，脚下路被雪盖得踩上去打滑溜。要走过这悬崖深涧有很大困难。连长在前边领头，后边是指导员压阵，把身强力壮的战士夹在行进队伍中间，隔一两个夹一个身体弱些的，让体弱的抓住体强的腰带和子弹带，一个拽一个连成一片的共同前进。部队一口气插到大同江边了，距离三所里还有30里，大同江，它支出一条小江岔子，有的地方还没有冻，前头侦察兵发现了地雷，他们一时没工夫起来，就摸一颗地雷双手按住不动，接着再上一个人按住另一颗地雷也不动，这样他们一连按住二十几颗地雷，在冰冷的水里按着地雷，用冻得颤抖的嘴角唇，给行军部队打四号；“贴着我身子快过！”战士们被感动得落下泪说：“这是世界唯—一座会说话的友谊桥。”天亮了，部队通过了会说话的友谊桥，沿大同江北岸往三所里拼命地插过去。突然，前边防空哨兵，大喊一声； “飞机！”这够紧急了，一抬头工夫飞来二十架在头顶上打盘旋的飞机。战士们急中生智。这阵飞机翅膀在脑袋顶上削过去，没有地方可躲藏了。忽然连长下命令：解掉伪装， 堂堂正正地往前走！ 战士们笑着说：“这下子可好，飞机成咱们家鸡（机）了，不乱下蛋了。”这是个急中生智，大胆妄为的干法，来了个公开前进。有的战士还对头上飞机打招手呢。这是抓住当时敌人被打乱了、被打散了、被打心发颤了的心理学。飞机果真飞了几圈，而且还有蚊子侦察机也来凑热闹，当成“自己人”飞走了。前后喊成一片： “快走，快走！再快走”的口号！不少战士还得搞副业，每人抓把草，给身后扛着重炮部件的炮兵垫路，硬是憋足一口气，干到三所里，等赶到近前时，韩军一个保安连出来“欢迎”被围住缴了械。枪响就是命令，后续部队听见枪声，就知堵住了敌人，成连成排的战士拔腿就往前跑，就像长途赛跑到了终点冲刺一样，有的战士累倒下又爬起来了，有的战士扔掉背包、米袋继续往前跑，前边有人喊占领阵地了！个个像老虎一样冲上去，挺着枪，举着手榴弹。第三三八团出美军骑兵第一师第五团先遣分队，双方按计划，他们是机械化坐吉普车，志愿军第三三八团战士用双腿赶路，早敌人5分钟，这5分钟是铁卡车和肉长的腿的记录。美军第一骑兵师第五团的先遣分队30人，就是在这5分钟内当的俘虏。
●面对面的较量
彭总和总部同