、相国、三公、大司马、大将军之类，也没有置百官、建朝廷的资格，因为你本身就是百官之一。当了王则不同。王位是在百官之上，距帝位相去不过一阶，可以自立门户。所以自西汉至东汉，要规定异姓不得封王。而异姓称王者，必是有问鼎之意的权臣。
当下刘备宣布任命：以许靖为太傅，麋竺为安汉将军，诸葛亮为军师将军，法正为尚书令兼护军将军，李严为辅汉将军，廖立为侍中，赖恭为太常，黄柱为光禄勋，王谋为少府，以上是文臣；又以关羽为前将军，张飞为右将军，马超为左将军，黄忠为后将军，赵云为翊军将军，魏延为镇远将军，以上是武将。其余的次要人物，亦各有委任，莫不欢欣振奋，得其所哉。
但是，如果以为刘备一人得道，其臣下就全数都能随之升天，那就大错特错了。也有因此倒了大霉的，此人就是过于显示自己聪明的张裕。
张裕，字南和，蜀郡（治所在今四川成都）人。其人天才绝顶，尤其长于占候。所谓“占候”，即是根据星象和云气的变化，对某件事情的前景作出预言。张裕占星候气，所言多验，名闻蜀中。起初，他在刘璋手下当幕僚，又以谈吐诙谐、口辩敏捷震惊四座。张裕本人颇以上述两项擅长自负，不料正是这两项擅长断送了他的性命。
那还是刘备应邀入益州时，与刘璋在涪城欢聚。一日，宾主会饮，张裕在旁作陪。酒酣耳热之际，爱开玩笑的刘备，针对张裕那满口胡须，说了一个笑话：“我过去在涿县老家时，毛姓人家特别多，真是东南西北皆毛姓也。所以涿县的县令感叹说是‘诸毛绕涿居乎！’”
这句“诸毛绕涿居乎”，念起来令人以为是“猪毛绕啄居乎”，也就是猪嘴巴一圈满是毛的意思。诸位酒客会意，不禁大笑哄堂。刘备十分得意，满饮一大杯后，顾盼自雄。张裕岂是肯服输的角色，瞟了刘备一眼，也讲了一个笑话：“过去有一位并州上党郡潞县（今山西潞城县东北）的县令，后来调到贵乡涿县任职。此人去官还家，有人与他写信，觉得单称之为‘潞君’或‘涿君’都不好，最后只得称之为‘潞涿君’了。”
众人听了又是一阵哄堂大笑。原来刘备其人颔下几乎无须，这“潞涿君”者，即“露啄君”也，光嘴巴猪，你说是指谁？
嘲笑他人可以，他人嘲笑自己可受不住了。刘备当时没有说什么，从此就把张裕这笔账记在心中。
刘备攻入成都，张裕随着大流投到刘备的麾下。他竟然又向人泄漏占星候气时所观察到的“天机”：“主公虽得益州，九年之后的寅卯之交，将会失掉它。”
这话传入刘备耳中，又给张裕记上一笔新账。刘备出征汉中前，令张裕预测结果如何，他据占候所见回答道：“切不可争汉中，出兵不利！”
哪知道这一次他的神机妙算完全没有应验。汉中王刘备回到成都，马上给张裕一个总算账，把他丢监下狱，要砍他的脑袋。诸葛亮痛惜张裕之才，同时认为处以死刑未免过分，遂上表为张裕求情。刘备的批复只有寥寥八个字：“芳兰在门，不得不锄。”诸葛亮登时默默无言。
数日之后，张裕这株不前不后不左不右正好长在在别人门口挡路的“芳兰”，就被利刀“铲除”，一命呜呼。
与此同时，在北方的长安，那位听说“鸡肋”二字即猜透主人之心的杨修，也因经常泄漏“天机”，再加上其他曹操忌刻得很的原因，而被曹操处死。看来不论是猜疑心重的曹操，还是气量宽宏的刘备，都容不得“在门”的“芳兰”。自命为“芳兰”者，能不慎重择自己滋生之地么？
汉中王刘备收拾了张裕，心情为之一舒。此时，宫中清池菡萏初露，但他无心欣赏，却将幕僚费诗召入王府，委任他为特使，前往荆州。
费诗字公举，益州犍为郡南安县（今四川乐山市）人氏，其人识大体，善言辞，有出使四方专对之才。他此番受命到荆州，有两项任务。其一是举行封拜仪式，正式授予关羽前将军委任状及印绶。其二是送交刘备签署的命令，命令关羽乘汉中大捷的胜势，在荆襄一线向曹操发动猛攻。
秋风吹绿水，舟下去如飞。七月中旬，费诗即已抵达江陵。关羽接到北伐命令，兴奋得捻须大笑。汉中大捷的消息传来后，他就在江陵秣马厉兵，准备在东线大干一番，也杀他一两个如夏侯渊之类的敌军上将过过瘾。但是，在举行前将军封拜仪式一事上，费诗却遇到了麻烦。原来，按照东汉的官制，前、后、左、右四将军是同一等级。任右将军的张飞，是关羽的义弟，关羽当然对之无意见。任左将军的马超，曾经雄踞凉州，独霸一方，关羽对他与自己并列亦无异议。唯独对于后将军黄忠，关羽是轻视之至，提起就火冒三丈，他说道：“大丈夫岂能与那个老兵同列！”
费诗见关羽不肯举行封拜仪式，当即语重心长地劝解这位心高气傲的关将军道：“昔日萧何、曹参与汉高祖是少小亲旧，而陈平、韩信是后来投奔者，然而在平定天下排列位次时，以韩信之位为最上，没有听说萧、曹二人有什么怨言。今汉王虽以斩将之功优崇黄汉升将军，但是汉王内心对君侯之眷重，哪里是汉升所比得了的？而且君侯与汉王犹如一体，同休戚，共祸福，又怎么能斤斤计较官号之高下和爵禄之多少？仆乃一介之使，传命之人，君侯不受拜，自可径回成都复命，只不过担忧君侯此举，或许会带来后悔的啊！”
一席话说得关羽汗湿颜面，愧疚难当，当即吩咐下人备办安排一切，以便尽快举行封拜仪式。数日之后，关羽正式就任前将军。同时，发布了战斗动员命令，北攻襄阳和樊城。费诗完成任务，回转益州复命去了。
东汉献帝建安二十四年（219）七月。关羽留兵戍守江陵、公安，自率精兵三万北攻襄樊。养精蓄锐已有五年之久的荆州兵马，在叱咤风云的关云长率领下、真如下山的猛虎，出海的蛟龙，一往无前，势不可当。月底，关羽兵马即已推进到汉水一线，并且把汉水北岸的樊城团团围住。
自从赤壁之战结束以来，镇守襄阳和樊城一带的曹军主将，一直是曹操的堂弟曹仁。曹仁见襄阳位汉水之南，容易受敌兵锋，便把防御的重心移往北岸的樊城。关羽来攻，曹仁自率精兵八千固守樊城，同时命令大将于禁、庞德率军两万屯据樊城北郊，互成掎角之势。至于汉水以南的襄阳，只派了一支偏军驻守，取其可张声势而已。
大概是老天爷有意相帮。关羽军刚一围住樊城，就连下了十余天大暴雨，汉水猛涨数丈，溢出堤外，地势较低的樊城附近顿时化一片泽国。关羽手下本来就有上千艘战船，用以运送兵员和物资，因为自襄阳以下，汉水几乎取正南流向，通过江陵东北，这段近四百里的水道足资利用。平地起水，关羽的兵马随即上船，步兵变为水军，安然无恙。但是毫无预备的曹军可就苦也。
首先遭殃的是樊城北郊的驻军。于禁麾下七支部队，营帐物资全部被洪水淹没冲走不说，人马亦溺死大半。侥幸未死的将士，各自游往高处逃命。关羽望见于禁率麾下卫士登上一座小山头，立即乘大船包围猛攻。于禁虽然在曹营有“虎威名将”之称，这时也无计可施，只得举手投降。关羽俘虏了于禁，回转船头来攻击庞德。此刻，庞德率千余人站在汉水北堤的高处，披甲持弓，顽强抵抗。他瞋目怒吼，箭不虚发。自清晨战至午后，庞德等人矢箭用尽，关羽的军队才接近上去。一阵短兵相交，庞德部下或死或降，支持不住。庞德急忙跳上一艘小船，准备逃入樊城。不料水急浪大，小船翻覆，他随之落水，遂被对方擒获。那庞德不愧为一条好汉，他的老上司马超和堂兄庞柔都在刘备手下效力，他却拒绝投降求生。不仅不投降，而且在关羽面前立而不跪，关羽立时将其杀死。至此，曹军屯据樊城北郊的兵马，全军覆没。
紧接着，关羽挥兵急攻樊城。这时，汉水的洪峰已经涌到最高点，只差不到一丈即可淹没城墙的顶端。关羽的船队里外数重团团围住樊城，城墙在洪水的浸泡下不断崩坍，城内的数千守军就像热锅上的蝼蚁一样惶恐不安。这时，有人劝曹仁晚上乘船弃城逃走，结果遭到汝南太守满宠的坚决反对，他说：“关羽已经遣军偷袭我军后方，自许都以南，百姓扰动不安。然而他之所以不敢大举北进者，是怕我们击其后背的缘故。今如弃去樊城北撤，则黄河以南的大片土地，将不复归我们所有了！”
曹仁此刻，才深感自己责任之重大，遂下定决心与城池共存亡。他依照古制，沉白马于汉水以祭江神，祈求洪水速退。同时又召集部属歃血为盟，同心固守。
关羽一面围攻樊城，一面遣将南围襄阳。曹操所任命的荆州刺史胡修、南乡郡太守傅芳先后投降关羽。北方洛阳南面的梁县、郏县、陆浑县（分别在今河南省汝州市西、郏县、嵩县东北）等地，亦有人举兵响应。一时间，关羽声势夺人，“威震华夏”，以致曹操一度想从许县迁都于黄河以北，以躲避其兵锋。
在此紧急关头，曹操从洛阳南下，驻军摩陂（今河南郏县东南），遣大将徐晃率军十余营驰援曹仁。与此同时，又施展外交手段，促使孙权从背后偷袭关羽。
中国古代有许多富有哲理的寓言，《吴越春秋》所载的“螳螂捕蝉，黄雀在后”即是其一。就在关羽行将捕到曹仁这只大“蝉”之际，他却冷不防被“黄雀”孙权端了老窝。
上文说到东汉献帝建安二十年（215），孙权与刘备订立和约，以湘水为界，中分荆州，两家暂息干戈。两年后，孙吴的主将鲁肃因病弃世，终年四十六岁，其遗缺则由青年将军吕蒙接任。吕蒙当途掌事之后，孙吴的对外方针便出现了明显的变化。
吕蒙，字子明，豫州汝南郡富陂县（今安徽阜南县东南）人氏。其人长自行伍，但却十分好学，是孙吴将领中智勇兼备的突出人物。在对待刘备的荆州势力这一点上，吕蒙和周瑜一样，属于“吞刘”派，而与“和刘”派鲁肃的主张截然不同。孙权本人，则因在淮南的扩张受阻，也有意转向西面求发展。因此，从吕蒙接事起，孙吴就一直在暗中谋划袭取荆州，而对方却毫无觉察。
关羽出兵襄阳、樊城，威震华夏，孙权也隐隐担忧上游的威胁。十月，关羽因收容了数以万计的曹魏降兵，出现严重军粮不足，派人抢夺了孙权贮存在湘水边关仓库的大批稻米，更使孙权直接感受到西邻那咄咄逼人的气势。于是，他密令吕蒙：乘关羽率主力北上之机，偷袭荆州。就在这时，曹操的密使来到江东，劝说孙权西攻关羽，并且表示：事成之后，将把长江以南的地方作为王国封地给予孙权。孙权大喜过望，便毫无顾忌地向西出击。
吕蒙得令，立即将三万精兵分若干批，分散出发。船过寻阳（今湖北武穴市东）来到荆州东界时，他又命令战士进入船舱之内隐蔽起来，舱面的少数水手均着当时商人才穿的白衣，这样就把战船伪装成为商船，顺利进入了关羽控制下的南郡。
南郡境内的长江防务重点，是公安和江陵，分别由关羽的部将士仁和糜芳镇守。士、糜二将，都因失职而受到过关羽的痛责，一直耿耿于怀。吕蒙大军突然抵达城下，二将兵力单薄，哪里还有什么斗志？相继献城投降了。于是，吕蒙在十余日内，兵不血刃就夺得南郡。
吕蒙一得手，孙权即率后援大军抵达江陵。刘备所委任的荆州各级行政官员，纷纷改换门庭，投降孙权。接着，孙权又命大将陆逊向西推进，攻占了江陵以西直到三峡中段秭归（今湖北秭归县）这一大片地区。这样一来，关羽退还益州的归路就被完全堵死了。
在襄阳、樊城一带浴血奋战已达四月之久的关羽军队，听说后方已失，无处可归，顿时人心动荡，士兵不断逃亡。威风八面的关将军，这时也只好收合余众，撤退到江陵西北一百里处的麦城（今湖北当阳市东南）。
这年十一月底，地冻天寒，朔风怒啸，关羽率少数亲兵，溃围而出，沿着漳水直奔荆山深处，企图越过荆山逃回益州。十二月初，关羽不幸在漳乡（今湖北荆门市西）被擒，当场身死。其首级由孙权遣使送至洛阳，曹操以诸侯之礼葬于洛阳南郊。其墓地至今犹有古柏千株护绕，故而当地百姓呼之为“关林”。
关羽一死，刘备的荆州辖地即全部落入孙权之手。在这一年里，刘备先得汉中，继而失去荆州。真是大起大落，出人意料。随着荆州的丧失，诸葛亮在隆中对策中所设计的两路夹击中原的战略，就再也无法实现了。
丢失荆州，对于年近六十花甲的刘备而言，是其事业上的巨大损失。但是，造成损失的主要责任者是谁？后世的论者，有的归咎于骄傲自大的关羽，有的归咎于毁盟失信的孙权，有的归咎于挑拨离间的曹操。其实，倒是俗话说得好：“会怪的怪自己，不会怪的就怪他人。”荆州之失，说来说去要怪刘备自己。
道理很简单。对于义弟关羽的骄傲自大性格，刘备了不了解？了解。连诸葛亮都晓得“关羽护前”，自视甚高，情同手足相随数十年的义兄刘备就更不消说。对于前内兄孙权与自己貌合神离的关系，刘备清不清楚？清楚。远的不论，吕蒙偷袭荆南的长沙、零陵、桂阳三郡，不过是四年前的事，真可谓“殷鉴不远”。最后，对于仇敌曹操的狡诈机警，刘备知不知道？知道。过去数十年中，他吃曹操的亏难道还少了么？好，既然你刘备对什么都了解，都清楚，都明白，那为何不采取相应的措施？你北攻汉中，都晓得请诸葛军师坐镇成都，以便稳定后方，保障供给，那么你要关羽尽锐北征，为何不派合适之人前往镇守江陵，而让糜芳、士仁之类的小丑担此大任？你在西上益州时，曾留诸葛亮、张飞、赵云助守荆州。其后召三人入蜀助战，也是很自然之事。但是，益州夺了，汉中得了，汉中王也当了，这三人却都未调回荆州。当关羽奉命北上进攻襄阳、樊城之时，且不说调诸葛亮前