4。 国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（国家外汇管理局发布时间：20051021 文号：汇发＇2005＇75号） /240
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第7节：和创业风险投资谈谈“爱”（1）
融资技巧篇
和创业风险投资谈谈“爱”
创业风险投资是资本市场的重要融资途径，在高科技上市公司后面从不缺少风险投资家的身影。而在中国，风险投资已经开始更多地关注其他非高技术领域但具有高风险、高收益的投资项目了，越来越多的中国创业者和公司将有机会触摸到风险投资家的手。如何握紧这只资本之手，增加成功机会，值得深入了解和学习。
“白马王子”的“爱情哲学”
白马王子，是众多妙龄女孩梦寐以求的偶像。这就正像风险投资家与项目公司或创业者之间的关系。白马王子不是高不可攀的，但他们的择偶标准比较独特，因此，平凡的女孩难入其法眼。风险投资的过程也像谈恋爱，风险投资家从不会一见钟情而定终身，即便是看上了对方，也有个感情逐步深入的过程。
问题的关键在于搞清楚白马王子的择偶标准。作为一个理想的对象，项目公司必须在两个方面具备明显优势：靓丽的容貌——好的项目；引人的气质——值得信赖的管理团队。内外兼修，两者缺一不可。容貌是前提，没有好的项目，一切都无从谈起。风险投资家都“好色”，看姿色往往是从项目的商业计划书开始。犹如女人的装束，如果不能在商业计划书中表现出项目的优点和发展潜力，就像不会打扮的美女，效果可能还不如会装扮的一般女人。但仅有美貌还不够，如果没有气质，还可能失去白马王子的青睐。项目公司直接对投资者负责，要保证资金合理高效地使用，为投资者带来收益。值得信赖的管理团队应该是有诚信、懂经营、善管理、技术/经营/管理人才合理搭配的团结的集体。否则，一个不符合条件的管理团队，有再好的项目也不能吸引来投资。
白马王子不仅“好色”而且“善变”。善变体现在从一开始，风险投资家就没想着要和项目公司长长久久，恋爱时就想着分手，策划着分手的方式和财产的分割。根据国外一般经验，风险投资者与项目公司从恋爱到分手的周期是3～5年。国内风险投资者比较“忠实”，也因为“出轨”的机会较少，不少风险投资家至今都还被项目公司死死套牢而不得脱身。投资退出渠道的不畅通，反过来又影响到国内风险投资行业的发展。白马王子通过不断地和美女谈恋爱，在不断发展自己实力的同时，美女们也逐渐从青涩走向了成熟。据一项不完全统计，女人初恋就获得美满婚姻的例子越来越少见了，90％以上的成年妇女有过不少于一次的恋爱经历。有人说恋爱使女人成熟，女人不能够不恋爱，不能够晚恋。恋爱使人有爱心，使女人更像女人。这就像创业公司一样，在国外，没有几家成功的创业公司没接受过风险投资，而在国内正相反，还没有多少创业公司真正了解风险投资是怎么回事。也许这就是这些公司发展不够好的一个原因。
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第8节：和创业风险投资谈谈“爱”（2）
白马王子是喜欢摩登女子还是传统型女孩，也是因人而异的。前者比如高科技项目公司，后者指传统行业的项目公司。认为风险投资者只会将眼光盯住高新技术项目的看法是错误的。其实，风险投资者最爱的是成长快、赢利潜力大的项目，而这类项目往往具有高风险性。常言道，高风险才可能有高利润，中等风险带来一般收益，低风险就只能是低利润。风险投资者就是为了将高风险、高收益的项目公司快速培养长大，以便在较有利的价格下脱手获利的“机会主义者”。风险投资者对蒙牛（乳业）、星巴克（咖啡连锁店）、宁夏红（造酒）、卡森实业（皮革制造）、山水（水泥）、永乐（家店连锁店）等属于传统行业企业的投资，实际上是看到了这些公司在中国这个特定市场上的巨大的发展潜力和快速成长性，而不是看她是传统型还是摩登型美女。因此，处于传统行业的公司不用气馁，只要你符合白马王子的择偶条件，就都有机会得到垂青。
“窈窕淑女”的情感困惑
时代越是进步，现代人的感情困惑似乎越多，这是信息时代的特点。信息爆炸性增长而沟通渠道和方式的相对落后，带来了严重的信息不对称，所以窈窕淑女极有可能找不到理想对象。我们曾受托为一家手机游戏创业公司寻找投资人，从项目和管理团队看，都算得上色艺双绝了。但当我们找到一家有兴趣的风险投资公司时，这个公司却因无力支撑运营压力而解体了。最大的教训是没有在项目开始阶段就包装自己，寻找发展的资金，直到现金流难以为继时，才匆忙去找，这就像大龄女人找男友，找到满意对象的可能极小。
窈窕淑女难找对象的原因还有很多。一是脱离实际乱提条件。比如上面提到的这个例子，创业者提出，投资人一定要和他一样，把手机游戏公司当作永远的事业，这个要求对于风险投资者来说是荒谬的。风险投资的最大特点就是“只为一时拥有，不思天长地久”，期望项目公司能快速长大，在退出时获得相当于投入资本几倍的收益。不了解白马王子“为恋爱而恋爱”的本质，淑女也只能抱恨终生了。还有一种情况是淑女的个人意识太强，过于独立不羁。网络上曾流行一篇“我与40多家风险投资商过招”的文章，是一个年轻人记述自己与数十个风险投资人谈判的经历，但始终没有成功，原因是不愿意接受风险投资人对财务管理和公司经营业绩增长的约束性要求。如5万元以上的公司支出需要征得风险投资人委派的协调人联署签名，提出需要签署阶梯业绩调整式协议来保障投资者利益。也就是说，如果经营达不到业绩目标，每年需要割让一定比例的股份给予风险投资商。如果换位思考一下就能明白，这些约束条件是合理的。这个白马王子并不想把恋爱对象占为己有，业绩约束条件是为了激励管理团队全力以赴地做好企业，财务约束是为了防止管理者的道德风险，是审慎的举措。如果企业经营很差，承受最大损失的是投资人，尽管收回了管理团队的股份，得到的实际是个没有价值的空壳公司。风险投资人通常都会提出这类约束条件，比如蒙牛的经营团队曾接受过要求每年每股赢利复合增长率低于50％的苛刻要求，否则就要向投资方赔付7 800万股蒙牛股票或等值现金。看来，爱上白马王子的美女还是要为爱付出很大的努力和代价才行。
再有一种情况是美女有貌无德，信用不好，难以获得信任。在投资界有一句俗语，投资项目要“三分看货，七分看人”。风险投资人没有能力也没有愿望去亲自经营和管理他不熟悉的项目公司，投资人出钱，管理团队出力，各自角色不同。部分企业账目混乱，创业队伍人才搭配有明显缺陷，这样就很难吸引到风险投资。比如华平曾投资600万美金给一个生产薯片的项目。华平占股80％，管理团队占股20％。不到一年时间，管理团队内部不能合作。结果投资者花费了很多精力去协调，最后还是没有成功。一个企业是否有这类问题，有时即使做过细致的尽职调查也很难判断。风险投资人采用的方法是分期投入，每个阶段制定明确的可度量的目标。只有管理团队完成了这一阶段任务，风险投资才会继续下一阶段的投入。这个过程可以筛选出那些不良企业，所以美女要想得到白马王子垂顾，善始善终，需要德貌具备，内外兼修。
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第9节：和创业风险投资谈谈“爱”（3）
附：成功案例借鉴
1。 看中“人、技术、市场”：百度、携程网、大族激光、分众、魔龙、港湾网络
——DFJ投资百度，主要是看好百度的两位创始人以及他们达到的技术水平（百度仅用4个半月，比原预计提前1个半月就做出了当时全球领先的中文搜索引擎）。IDG下决心投资百度是因为他们发现创始人李彦宏非常关注去找“比自己强”的技术人员和管理人员来组建最好的管理团队。
——凯雷投资携程旅行网，主要是看中了携程的市场前景和他们的管理团队。
——投资者信任大族激光创始人高云峰的市场能力，他市场感觉好，对客户开发有策略，做客户服务灵活。
——软银选择分众的根本原因是看好创始人江南春身上具有创业激情和对传媒产业的深入理解。
——凯雷投资聚众，看重的是其拥有一个年轻而富有创新能力的团队，管理层在各自的专业领域都积累了丰富的经验和强有力的管理能力，领头人具有系统、成熟的思维方式。同时，聚众能不断创新，尤其在内容传播技术上的不断突破，让楼宇视频媒体这一新媒体实现了渠道运营与内容运营的完美结合。
——IDG投资魔龙是出于对中国的无线增值业务、对魔龙公司管理团队的认可。
——华平投资港湾网络是看好创始人李一男曾经在中国最大的民营电信设备公司华为担任高管并为其快速成长发挥了重要的作用。
——IDG看中富年的基于国际最先进的视频压缩技术推出的电信级的移动流媒体系统率先在移动网络上实现了手机视频实况转播、手机电视直播、手机视频点播等领先技术。
2。 看中快速发展的经营业绩和潜力：金蝶软件、千橡、诺亚舟、富年等
——IDG投资金蝶是看中它在产品和服务上拥有独特的技术，是中国发展步伐最快的财务软件公司。
——除了对管理团队的认可，Accel投资千橡另一主要原因在于它是Web 2。0技术浪潮下比较领先的一个公司，用户属于成长性较高、人群素质好、喜欢娱乐的高素质人群，广告的含金量比较高。
——霸菱是因看好新一代智能学习机的方向以及发明者的市场后劲而投资诺亚舟，诺亚舟曾实现连续4年120％的高速平均增长率。
——华平曾投资了一个做零售邮购的项目。参考美国市场的零售额的15％是来自邮购的，对应于中国2 000亿的零售市场，15％零售邮购是一个相当大的市场。后来通过邮购卖银首饰，毛利高达60％。
简而言之，人就是指创始人和管理团队，主要看领导能力、创业的热情程度和对所从事领域的专注程度。技术要有独到之处，有发展空间。市场方面是指好的商业赢利模式和未来成长的规模与速度。
文/郑磊 战略与资本市场专家
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第10节：打开投融资项目计划书的“中国结”
打开投融资项目计划书的“中国结”
国际投融资项目计划书不仅靠的是写作艺术，更靠的是内容的专业化和科学性。由于金融管制方面的原因，国内企业融资始终是一个难题。特别是对占企业总数95％以上的中小型公司来讲，依靠外来资金发展就如同一个梦想。这种情况随着中国向市场经济的转型，也逐渐在改变。
其中，国外资本以股权或债权形式投资国内企业，成为一个值得选择和尝试的途径。但是，新的苦恼又降临了，主要原因就是双方之间难以沟通和理解。据粗略统计，至少有80％以上的本土企业没有自己的网站或者宣传册，而剩下不足20％的企业中，不到一成的企业准备了中英文两个版本的企业介绍，而其中又有很多英文介绍实在难以读懂，难怪外商头痛。
项目计划书的几个传统中国定式
国内企业如果寻求国际资本的介入，第一件事就是学会按照国际规范要求策划和制作商业计划书。在这一环节经常出现两种极端情况，要么完全不讲究格式，散乱无章；要么从各处搜罗商业计划书的模板，照猫画虎，有时只更换了公司和产品名称。从形式上讲，无可挑剔；仔细去看，漏洞百出，前后无法一致。
项目计划书对于引进国际资金非常重要，这是国际商业谈判的第一份必备文件。西方人往往在此基础上进行核实和评估，而国内往往看重面对面沟通。在商业谈判过程中，通过交谈和现场提供一些对方要求的业务资料，而不是事先有条理地把整个项目情况做成一个文件，这不仅降低了谈判的效率，而且改变了国际商务谈判习惯，被西方商人看做是“无厘头”的开始，最终必很难达到双方满意的合作结果。
也有些国内企业的项目计划书是由技术人员写出的，写得越专业，就越像项目可行性研究报告。而这样的技术文件并不是投融资经理能够读懂的。可行性研究报告通常都会交给行业专家去研读，而投资决策人更关注的是项目的商业前景。
太专业也不对，太随意更不对，只有做到恰好才符合要求。简而言之，项目计划书需要告诉你的投资对象，这个项目有多大赢利前景，什么时候盈亏平衡然后开始赢利，需要投资多少，如何才能将投资安全地退出，等等。在回答这些问题的时候，还要避免不必要的夸大和渲染。一般来说，少于两万字的项目计划书不多见，这么少的字也未必能把项目情况完整地展示，但也不是文章越长越好。这里特别要注意一个中外人士不同的思维风格，中国人讲究形象思维和模糊逻辑，点到为止，意在言中；而西方人习惯依赖数据，没有明确具体的数据几乎无法作出任何判断。
实例解析项目计划书的“中国结”
失败的融资项目在国内很常见，除了产品和行业不同之外，背后都有一个令人扼腕唏嘘的故事。创业团队自己撰写的项目计划书往往无法达到理想的效果，有几个硬伤是经常出现的，值得汲取经验教训。
● 将行业前景的分析与项目前景混为一谈或空洞口号式说法
以我们曾经接手的一次手机游戏融资为例�
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