马步芳思量一阵后。决定发挥夜战、近战优势。趁夜发动攻击。他不相信只有几千人地天水守军能阻挡住他九万大军地进攻。就是用马踏人踩。也能把小小地天水踏平。于是就命令马元海采取夜战方式坚决攻击。就是死上两万人。也要把天水拿下。至于马元海要求辞去前敌总指挥地事情。马步芳是这样说地：“刚开始打。辞什么职？难道老表地家伙让驴踢了？不行了？”
想想这仗不能白打。总得向蒋介石要点什么。于是。马步芳就给蒋介石发电。称经过一下午攻击损失惨重。击毙红匪天水守军3000余人。但部队损失很大。阵亡6000人。负伤20多人。粮草弹药损耗严重。请委员长予以补充。另外。鉴于部队重火力不足。请委员长明日一早。务必派空军助战天水城炸为平地。
发完电报。马步芳考虑马鸿逵
马元海指挥不动。就给马鸿逵发报。请他和马元海一线作战。
接到马步芳的电报，马元海就急忙去见已经赶到战场的马鸿逵。马鸿逵一听说马步芳不在天水，而是在甘谷，心里就恼了：催命似的一封一封电报地催，老子来了，你却躲在甘谷，这不是拿老子开涮么？因此当马元海把马步芳要求由他们两个共同指挥，夜里实施夜战、近战的计划一说鸿逵就冷地说，我军刚赶到战场，需要休整。这夜战就不参加了，你们先攻，我军给弟兄们掠阵。
马元海无奈马步芳去了电报，报告了马鸿逵不愿参加夜战的情况。然后就安排部队抓紧准备梯子和包准备连夜攻城。
马步芳接到电报后，连续给马鸿逵发了三封电报求其务必配合夜战攻击，最起码要牵制敌人。最后鸿逵总算答应可以担任佯攻。
李清和冯达飞在山顶指挥部里看见山下青马部队阵地人喊马叫，火把通明，就知道敌人要搞偷袭，搞夜战了，马上命令部队抓紧吃饭、休息，加强阵地防护，同时加强两翼和后山阵地，准备应对敌人夜战。
晚上8点，马元海新二军、骑五师的团长们叫来，嘶哑着嗓子说：“今日下午攻击失利，主要是因为我军攻击方向过多，分散了兵力。不过，损失的主要是民团，我军主力3万多人除了三个骑兵团损失略大外，基本上没有损失。今天晚上，我们集中兵力拿下县城，七师负责攻击后山，牵制山上的红匪不能增援。我们还有6万多人马，就是用脚踏也要把天水城踏平。要多准备包和成捆的手榴弹，准备炸开城门。骑五师负责拿下北门，00师负责拿下西门，青海保安团一、二团指挥民团负责拿下南门。北门攻城指挥马廷祥西门攻城总指挥韩起功，南门攻城指挥保安一团团长马玉龙。炮团下午迫击炮阵地被毁，损失大。晚上把野炮拉上来，给我对准西门猛轰，一定要炸开一个突破口。骑五师两个骑兵旅和新二军骑兵旅在城南城北布设伏击阵地，等山上的红匪下来支援时，干掉他！”
看马元海杀气腾腾的样，军官们也都象打了鸡血一样，群情激动，好像天水城已经是他们的了。
看看军官的神情，马元海知道士气鼓起来了。就说：“我们打夜战有个讲究，现在不打，等到夜深的时候再打，那个时候是人正困的时候，容易起到突袭效果。现在各部队回去安排士兵睡觉，让民团抓紧赶制长梯子，多打火把，多造声势，让红匪以为我们随时都会进攻，不能睡觉。到夜里两点，全军偷偷集合，一起杀出直登城墙，谁先爬上去，城里的女红匪就归谁。听清楚没有？”
军官一起吼道：“听清楚了！”马元海挥挥手就让大家出去准备去了。
李、冯达飞再指挥部里一直等到晚上１，都不见青马部队行动，都很惊异，把１3师和独一师的领导班子叫道一起，研究青马想干什么。
独一师政委雷鸣看了看山下青马部；宿营地多入星星一样的火把，说道：“二位师长，这个青马的指挥官不简单，他这是疲兵计，想让我们一夜不睡，然后在战士们最困的时候发起突然攻击。而且这次攻击必然是孤注一掷对县城或山上一个点来的，目的是一举突破。”
冯达飞想了想说：“有道理。过这个攻击点一定是县城。因为虽然有城墙，但他们人多，只要梯子能靠到城墙上，就可以往上攻。而且天水的城墙也不高，架不住这么多人蚂蚁一样往上爬。如果一旦他们到了城门口，就可以炸城门。再说我军山上兵力雄厚，不怕他们来进攻，到是城里的兵力太少了。38团虽然是主力团，但猛虎难敌群狼啊！”
李清仔细一琢磨实是这道理，军团长再三交待青马打仗不要命，要是他们一哄而上，涌进城里就麻烦了。虽然38团已做好了巷战准备，但能不让敌人突破城墙不是更好么？
和冯达飞商量后，李清马上命令团将阵地移交给补充团，与独一团一起从阵地前的东门进入县城，独一师政委雷鸣随部队进城负责统一指挥守城。并让他们把三个团的迫击炮连集中使用，发挥炮击威力。
雷鸣进城后三喜、于庆山见面后，马上安排部队轮班休息，命令独一团三个营配属38团防守西门、北门、南门的三个营指挥，39团坐预备队，原１3师直部队守东门，保证山下、山上联系。然后李昌又把三个团的迫击炮连集合到一起，指定38团迫击炮连连长李胜统一指挥，立即建立阵地，计算射程，标定炮击区域。
李昌很希望所有的迫击炮对准青马营地来个三发齐射可惜三个团的迫击炮都是小60迫击炮，射程有限只好作罢。
到了夜里2点，马元海命令部队集合，还是民团在前，精锐在后，向几个城门悄悄摸来。
宋文虎的四营一连一排时担任西门也就是正对甘谷到天水大路的城门监视防御任务。
自从下午战斗取胜后，战士们的士气很高直等着青马继续进攻。可是等的人都快睡着了，也不见青马有动静。
宋文虎正想吸根烟养神，就听一个战士说：“排长来了！”
宋文虎往城墙下一看，乖乖，黑乎乎的一大片，看不清有多少人。不用说，往城门来的是准备炸城门的，抬着梯子的是准备爬城墙的。
宋文虎不敢怠慢，让一个战士去报告连长，命令全排集中火力向奔城门来的敌人射击，不让他们靠近城门。
宋文虎他们这一打，马上西门方向值班部队就全部开火了。很快城墙根暗堡里的机枪和城墙半中腰的火力点也开火了。
时间不长西门和北门方向也打响了。
担任西门攻击任务的，是青马的１师，这是马步芳的起家部队，他自己兼着师长。此时负责指挥１C0师作战的是韩起功。此人在马家军中是个异数，因为马家军基本上是一支家族部队，用人标准就是“甘、河、回、马”四个字，意思就是必须是甘肃人、河州人、回族、马姓。韩起功是青海循化县人，汉族，与马步芳用人的四条标准一条都不搭界。但是，此人确实有本事，能在严重排外的马家军中步步高升，就可见他确实有能力、有战功，对马步芳也是特别忠诚。
历史上，韩起功在青马部队中一直占据重要位置。特别是青马消灭红军西路军时，韩起功就是青马部队重要将领，仅他动员的攻打红军的民团就达到四、五万人。解放后，他被人民政府枪毙。
时，站在指挥所里的韩起功一看偷袭失败，就下令于是，士兵们抬着一架架长梯子向城墙蜂拥扑来。
担任西门守备的38团四营长一看情势危急，马上命令四营和独一团一营全部上城墙，所有火力点统统开火，飞雷炮马上发射，同时呼叫炮兵支援。
红军战士们这一次真是开了眼，无论湘军、桂军还是中央军，单论悍勇，谁都比不上青马部队。眼见红军火力如此猛烈，士兵们还是踏着战友的尸体往上猛扑，硬生生地把一些梯子架上了城墙。战士们不知道，这还只是打头阵的民团和保安团，青马１师的三个团还在后面督阵呢！
很快就有士兵顺着梯子往上爬。
四营二连三排九班班长雷顺带着全班守在城墙上，不停地射击、投弹架梯子正好架在他身边，他用力推了两下没推动。往下一看，几个青马士兵正死命地固定着梯子，他抓起一颗手榴弹，一拉弦，嘴里数了三秒就扔了下去。手榴弹在青马士兵的头顶上爆炸，雷顺喊过两个战士，用枪托顶住梯子，喊声“起！”，把梯子推翻了下去。梯子上的青马士兵咕咕嘟嘟摔了下去雷顺又抓起一颗手榴弹扔了下去，回过头来，才发现，那两个战士因为用力过猛而露出了身子，被敌人的机枪子弹马上夺去了生命。
敌人太多了，又到了城下，这距离一近，担任掩护的青马部队的轻重机枪就给城墙上的红军带来了伤亡，战士们不敢露头不留神就会牺牲。
当然，敌人想爬上来是不能的，四营和独一团一营的火力是青马部队根本都想不到的，城墙下的尸体越垒越高。
这个时候，里的迫击炮发言了。
李胜到四营求援电话后，马上就命令三个迫击炮连，按照标定的射界对西门外实施发齐射，炮弹全部落到１C0师和民团的密集队形中间。炸得１C0师攻击队形为之一窒。
随，李胜指挥三个迫击炮连，一次对南门、北门提供火力支援。
轰天雷炮由于射程太近动也不方，青马部队的士兵也不是傻傻者家伙威力太大，都尽量避开它的轰击范围。于是，轰天雷炮发射一会儿就得转移阵地，形成了发射间隙。
看着红军迫击炮转移了击方向，韩起功觉得是时候了面通知炮兵团调上来的五门野炮开炮轰击西门，一面命令撤下民团１师的三个步兵团直接投入对西城门的攻击，决心一击奏功。
马步芳的野炮是日本的大正21１年式野炮马步芳用卖鸦片的钱刚从日本买回来的新炮。这次马步芳主力倾巢而出，就把这五门野炮带来了。一发试射后门野炮调整射距，接着就是一个五发齐射，马上就把西门上面的城门楼子给掀上了天，砖头瓦块把一个班的红军战士全部埋了进去。
又一轮五发齐射下来，城门上方的城墙就已经遥遥欲坠了。
四营长一看不是戏，马上就命令准备巷战的部队就位，防备着敌人突破城门，并立即向团部做了报告。
李昌此时已经判断清楚，敌人最精锐的部队在西门，马上命令担任预备队的39团出动，增援西门，把敌人打退。
西城门终于在五门野炮的连续炮击下倒塌了。不过，青马的这五门野炮的好运也到头了。在山上的李清早已等得不耐烦了，他怕敌人有山炮或野炮，一直让炮兵营的山炮连耐心等待，看见敌人的野炮终于开火了，李昌就命令山炮连开炮，打烂敌人的野炮阵地。
山炮的射程本身没有野炮远，但差距不是很大。加上这是晚上，青马炮兵团为了提高炮击准确度，把野炮尽量往前推进。这一下就让１3师炮兵营的山炮连逮住了。
山炮连的连长是杨德贵，就是在溪口之战时首发命中陶广62师迫击炮阵地的神炮手，在菁芜州中央警卫师成立大会上，被授予特等功。他本来是老四营的，是李清特意从高原和洪超远那里调过来加强１34师炮营力量的。
杨德贵接到开炮命令后，目测青马野阵地距离后，很快就报出了坐标，一发试射后，略一调整，就是六门山炮齐射，接着又是一轮齐射，知道听到青马野炮阵地传出炮弹殉爆声才停止了炮击。
干掉敌野炮阵地后，１3师炮兵营和独一师炮兵营再无顾忌，六门山炮，几十门迫击炮，开始向西门外齐射。
韩起功见西城门被野炮炸塌，命令骑兵加入战斗，和保安团、民团一起攻击城墙，吸引红匪注意力，自己拿起马刀就冲出了指挥部，带着00师精锐的三个团，嗷嗷叫着，向西城门杀去。
青马的野炮被炸毁后，四营和独一团一营马上调整部署占塔的城门口建起简易工事，调集轻重机枪，阻击敌人。
这１师的部队，不愧是嗜血好杀的部队，三个团九千多人，分三个波次向西城门冲来，根本无视对面射来的子弹。
眼见着四营和独一团一营重机枪的枪管都打红了，１师的士兵象割麦一样往下直倒，但这些狂热的西北汉子竟然没有人回头，也不讲什么战术味的人海冲击。
看看终于冲到城门了，许多士兵丢下枪，抽出了背上的大刀，野狼一样嚎叫着，扑上了城门缺口。
眼看着破城就在眼前，山上两个师属炮兵营和城里的三个迫击炮连的炮弹劈头盖脸地落了下来，硬生生地把１师的重逢队伍炸成了两段。
韩起功还想着让部队拼死冲过炮火组成的死亡火海，冲进城去。就见冲进城门口的士兵就像一个人喝醉酒时被别人劈面推了一掌，趔趔趄趄退了出来快就被淹没在炮火和弹雨下。
原来，增援的39团赶到了。轻机枪和冲锋枪打头，组成了一道弹幕，硬生生地把冲进城门的１师士兵给逼了出来，把他们送进了炮火构成的炼狱。
韩起功虽然凶残骄，但也知道，再攻下去只能是自取其辱，只好善心地看看残破不全的00师，命令停止进攻。
其实，北门的骑五师早就停止进攻了们毕竟是马步青的部队，虽然同样悍勇攻不上去又有啥办法？
见西门的喊杀声和枪炮声停了下来，南门的攻势自然也就停止了。
几个城门的攻城指挥一碰头，把损失情况一汇总，马元海的嘴唇都变的乌青，浑身颤抖不出话来。
这一波强攻，青马损失大了炮阵地被端了，再也没有炮火支持了。部队的损失就更大了来还有的65000人，现在不到50000了关键是最精锐的１师被
炮火蹂躏得损失了30C0多人，整整一个团没了。
马元海觉得这仗不能再打了，从下午打到夜里，带来的七万人马变成了不到五万，炮团整个没有了，以后不知道得花多少心血才能重建。这城里的红匪绝对不是原来想象中的那样，是几千人的孤军，而是早就严阵以待的精锐。再打下去，就是把部队全部扔到这里，恐怕也攻不下来。
再看看担任配合的马鸿逵，一个师两万多人，连个北翼的山坡都充不上去，纯粹是在磨洋工。
冷静下来后，马元海给马步芳发了电报，要求撤军回西宁，这红匪咱哥们惹不起。
马步芳每天都是钟起�
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