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这时候，隋朝兵力虽然还强大，足以对抗民众起义，并且仍占相当优势，但政治已经**到不可收拾的地步，兵力也就无济于事了。六一四年，隋炀帝又征发全国兵士和民夫，发动第三次侵略战争。
民众也继续起义来对抗残酷的迫害。扶风郡人唐弼起兵，有众十万人，立李弘为天子，自称唐王。彭城豪帅张大彪据悬薄山，有众数万，被隋兵击破，死一万余人。延安郡豪帅刘迦论自称皇王，有众十万。
隋将屈突通击杀刘迦论，并杀起义军万余人，掳男女数万口。豪帅郑文雅、林宝护等率众三万，攻破建安郡城。隋炀帝自辽东回洛阳，邯郸县豪帅杨公卿率八千人，袭击隋军后队。豪帅司马长安攻破长平郡城。
六一五年，攻破西河郡城。离石郡匈奴人刘苗王自称天子，有众数万，与隋兵相持，不分胜败。汲郡豪帅王德仁聚众数万，据林虑山。
民众参加起义军，大抵全家相随，部众数万或十数万，并不是都能上阵作战。
例如隋兵掳获刘迦论部男女数万口，显然都是起义军的家属。民众扶老携幼。手执武器，拚出全家生命和统治者死斗，以求一线的生路，正义完全在民众一边；统治者凭借各种优势，屠杀掳掠。凶暴已极，还惟恐不够凶暴。
这一年里，隋朝兵力还很强大，不少起义军受到挫折，但正如史书所说“董纯战虽屡捷，而盗贼（起义军）日滋”。说明民众是不会因战败或首领被擒被杀而停止反抗的，也说明统治阶级即使象隋炀帝那样荒淫昏乱的人作首领，对镇压民众起义还是强顽不退缩的。阶级斗争就是这样残酷尖锐的一种斗争。
六一五年，隋炀帝因农民纷纷起义，户口大减。令郡、县、驿亭、村坞都修筑城池，所有民众都迁入城中居住，给城附近的田地耕种。城附近的田地为数有限，居城中将无以为生，这又驱迫一批民众不得不参加起义军。
齐郡豪帅颜宣政聚众。隋兵击败颜宣政军，掳男女数千口。豪帅杨仲绪率众万余攻北平郡城，被隋兵击杀。上谷郡豪帅王须拔自称漫天王。
王须拔死后，亚帅魏刁儿代领部众。自号历山飞，聚众至十万，勾结突厥。攻掠燕、赵一带。六一八年，被窦建德杀死。淮南人张起绪聚众三万人。
绛郡豪帅敬盘陀、柴保昌等聚众，与隋兵数万人攻战。隋兵烧村坞，坑杀降人，百姓怨愤，聚众愈多。城父人朱粲聚众十余万人。被称为“可达寒贼”，朱粲原是隋的“县佐吏”。又曾“从军”。
聚众后自称迦楼罗王，又自称楚帝。攻掠荆、襄一带，极为残暴。杨玄感起兵后，隋炀帝内心更加恐慌，感到洛阳也不是安全的居地。
六一六年，离开洛阳，逃往江都，沿路有人劝阻，他杀死谏者，表示顾不得再要天下，也表示隋统治实际上已经解体。在这一年里，起义军力量又有进展。
鄱阳郡操师乞、林士弘聚众攻破豫章郡。隋兵杀操师乞。林士弘击败隋兵，众至十余万人，自称楚皇帝，占地北起九江，南至番禺，在南方形成一个大势力。东郡人翟让在瓦岗（在滑县境）聚众，单雄信、徐世勣等人各聚众来归附。
翟让率所部入荥阳、梁二郡境，夺取汴水上公私船货物，聚众至万余人。又有豪帅王伯当等人，各在本乡聚众。李密自杨玄感失败后，流转各地，联络诸豪帅。
翟让部最强，李密劝翟让灭隋取天下。翟让并无大志，辞谢不敢当。李密又劝翟让攻取洛口仓，休养兵马，待机大举。
翟让听从李密的献策，引兵攻破金堤关（河南荥阳东北）和几个县城。李密设计击破隋军，杀隋大将张须陀，兵威大振。翟让使李密自立一部，号蒲山公营。
李密与士卒同甘苦，号令严明，在诸豪帅中，成为一个有政治雄心的起义军首领。攻掠河北诸郡县的豪帅有张金称、郝孝德、孙宣雅、高士达、杨公卿等人。
隋将杨善会等对抗诸豪帅，势力约略相等。隋炀帝派遣杨义臣攻张金称，张金称大败逃走，被杨善会捕杀。
隋将率兵万余人攻高士达。高士达让窦建德指挥全军，击杀隋将。高士达战胜，轻视敌军，被杨义臣击杀，全军溃散。窦建德逃到平原，收集张金称、高士达残兵，自称将军。
诸豪帅向来捕获隋官及士族子弟，一概杀死，窦建德不那么狭隘，因此，有些隋官敢于举城来投降。窦建德声势渐盛，兵士多至十余万人。
河间豪帅格谦据豆子，有众十余万，自称燕王。隋将王世充击杀格谦。格谦部将高开道收集余众，攻掠燕地郡县，军势又振。
在六一六年里，南方林士弘，河南李密，河北窦建德，都在本地区显出高于其他首领的力量，农民起义军有逐渐形成几个大势力的趋势。
隋官也在这一年里，开始割据称雄，成为推倒隋朝的另一种势力。到六一七年，农民起义和隋官割据摧毁了隋统治，隋炀帝只好在江都等待死亡。
杜伏威、辅公祏大破隋将陈棱军，攻据历阳郡城（安徽和县），成为江、淮间的一个大势力。窦建德在乐寿建国，自称长乐王。成为河北地区的一个大势力。
鲁郡豪帅徐圆朗攻破东平郡，据有鲁、琅琊、东平三郡地，成为山东地区的一个大势力。卢明月自称无上王，拥众号称四十万，自河南流转到淮北。卢明月被隋将王世充击杀。部众溃散。王世充屡获战胜，在隋将中颇有声望，为后来养成割据势力准备了条件。
李密攻破兴洛仓，又大破自洛阳出击的隋军，声威大振。翟让等推李密为主，称号魏公。军事上用行军元帅名义统率各军。远近豪帅如孟让、郝孝德、王德仁及济阴房献伯、上谷王君廓、长平李士才、淮阳魏六儿、李德谦、谯郡张迁、魏郡李文相、谯郡黑社、白社、济北张青特、上洛周比洮、胡驴贼等都来归附，众至数十万。李密各给官爵，使受行军元帅府统率。
原来分散在各地的农民起义军，有李密作大首领，多少表现出统一的倾向。似乎是一个进步，可是，这种倾向实际上并不曾起着进步的作用。李密筑洛口城，周围四十里，作为魏国的都城。
魏将孟让夜袭洛阳外郭，烧掠丰都市，洛阳居民都迁入宫城，抵御魏军。李密招集大量豪帅。蒲山公营的纪律，对这些豪帅是没有约束力的。
李密缺乏驾驭群帅的才能，也就是缺乏引导群帅遵守纪律的才能。因之，归附的豪帅愈多，李密的反隋行动愈受到牵制，最后不得不归于失败。隋大将裴仁基率兵降李密，李密使裴仁基、孟让率兵二万人袭破回洛仓，烧天津桥。纵兵大掠。
当时越王杨侗留守洛阳，有兵二十余万。足以守卫城市，李密军烧掠。更使隋军守城愈益坚李密退归洛口，杨侗搬运回洛仓米入城，李密再取回洛，形式上逼近洛阳，实际是顿兵坚城之下，陷于被动的形势。
隋炀帝令关中出兵救洛阳，有人劝李密使翟让守洛口，裴仁基守回洛，自率精兵入关，袭取长安。既得西都，号令天下，可以成大业。
李密说，这确是上策。不过，我所部将帅，都是出身草莽，我一离开，他们就会互相吞并，大业更无望了。杨侗得关中援兵，大破李密军。
李密逃回洛口，形成与洛阳相持的局面。李密率众向洛阳，大破隋兵，又取回洛仓。隋炀帝令王世充率江淮精兵救洛阳。
李密遣徐世勣率兵袭破黎阳仓，开仓赈济饥民，十天内得兵二十余万人。
王世充统率各路救兵，会同洛阳兵共十余万人击洛口，与李密军夹洛水互击，各有胜败。
翟让残忍贪财，部属离心，对李密却还没有杀害的意图。李密怕翟让先动手，听从谗言，在宴会时杀死翟让。翟让的贪暴，即使比一般豪帅更坏些，但终究是瓦岗起事的首领，推戴李密，也显示在短时期内并无夺位的野心，李密不能感化翟让，又不能包容翟让，用阴谋杀人，只能说明李密智短量窄，不足以成大业。
翟让死后，李密部属开始心怀疑惧，李密也开始妄自尊大，疏远旧将，不爱惜士卒，一时勃兴的气象转变为败亡的局面。
一八年，李密率众三十万，据北邙山，逼近洛阳城门，王世充不敢出战。窦建德、朱粲、孟海公、徐圆朗等都使人奉表劝进，请李密称皇帝。李密说，东都还没有攻下，不可以议这件事。
实际上李密并无攻取洛阳的实力，虽然声势盛大，所处地位却是被动的。但李密还在等待洛阳的来降，甚至不惜投降越王杨侗（隋皇泰帝），以求进入洛阳城。
杨玄感不能入城，想在城外称帝；李密也不能入城，想入城以后称帝，两人对必然无成的形势同样缺乏认识，因之也只能得到同样的后果。
隋炀帝无法收拾时局，逃到江都后，愈益荒淫无度。宫中立百余房，各居美女多人，每日一房轮流做主人，隋炀帝与萧后等率侍女千余人就房饮酒，杯不离口，昼夜昏醉。他心里发慌，常对萧后说，“外面大有人图侬（我），且不管他，快乐饮酒吧！”有一次，他取镜照面，对萧后说，“好头颈。不知该谁来斩它！”萧后惊问缘故，他强笑道，“贵贱苦乐，没有一定，斩头也不算什么！”当然。他是不肯束手等死的，六一八年，想迁都丹阳（江苏南京市），令民众给他修筑宫室。
当时江都粮竭，随从卫士多关中人，谋逃归乡里。右屯卫将军宇文化及等隋官煽动卫士。得数万人，攻入宫中。
隋炀帝换服装逃到西阁，被隋叛官捕获。叛官们拔刀监视，隋炀帝问，我犯什
么罪？叛官们说。你轻动干戈，游玩不息，穷奢极侈，荒淫无度，专任奸邪，拒听忠言，使得丁壮死在战场，女弱填入沟壑。万民失业，变乱四起，你还说什么无罪！隋炀帝说。我实在对不起百姓，至于你们，跟着我享尽富贵荣华，我没有对不起你们。
今天的事，为首是谁？叛官们说，全国同怨。何止一人。隋炀帝承认对不起百姓，还算是临死时认了罪。他要求饮毒酒自杀。叛官们不许。
隋炀帝怕刀杀，自解巾带给叛官们。这个“罄（用尽）南山之竹，书罪无穷；决东海之波，流恶难尽”（李密宣布隋炀帝十大罪状檄中语）的民贼隋炀帝就这样被缢杀了。东都留守越王杨侗在洛阳称皇帝，改元皇泰。宇文化及占据六宫，淫侈生活同隋炀帝一样。他率兵十余万，说要回长安。沿路夺民间船只车牛，载运宫女珍宝，令兵士负武器重物步行，路远困疲，怨声载道。宇文化及军行至巩县，被李密阻击，改道走滑台（河南滑县），声称要攻取东都。
宇文化及北攻黎阳，想夺取黎阳仓。李密杀翟让后，疏远旧将帅，不愿徐世勣在左右，使出守黎阳。徐世勣兵少，放弃黎阳，专守仓城。宇文化及要进关，总得和唐朝作战，要取东都，也得和隋皇泰帝作战。
李密不知利用这种有利的形势，却替东都和关中阻击宇文化及。黎阳被攻，不得不救，敌军兵力都压到自己身上来了。李密率精兵二万到黎阳救徐世勣，怕东都兵攻后路。
隋皇泰帝怕宇文化及战胜李密，再来攻东都，使人招降李密，允许李密入朝后执掌文武大权。李密面对强敌正在为难，竟放弃起义军的旗帜，投降了隋皇泰帝。他采取这种最下策，无非是想借入朝名义进入洛阳城，实行入城后称帝的计谋。
李密降隋，自以为无后顾之忧，引全部精兵与宇文化及大战。宇文化及战败，率残部二万人逃到魏县（河北大名县西南），自称皇帝，国号许。
六一九年，被窦建德杀死。李密击败宇文化及，就回到洛口城，准备入朝。王世充先在洛阳城内发动政变，夺得皇泰帝的全部权力，李密不敢入朝，最下策也就落了空。李密与旧将帅间相互猜疑不一心，这是最大的弱点。黎阳战后，精兵损失极重；错误地估计王世充作乱，内部分裂，东都早晚可以取得，愈益骄傲自满；李密失败的时机完全成熟了。王世充抱着死里求生的决心，率精兵二万余人，攻击李密军，李密军大溃败，旧将帅单雄信等叛变，投降王世充。
李密无路可走，只得率残部二万人投奔唐朝，其余将帅和州县官多归附王世充。李密来到唐朝，嫌待遇不够优异，与王伯当出关谋叛变，被唐朝杀死。
李密凭借洛口仓米，聚众将近百万，以为人多势盛，就足以成大事。他并不知如何用众，也不知如何用兵，更不知如何用将，尤不知自己如何做人。
他从农民领袖变成隋的降臣，又变成唐的叛臣，军事上的失败结合政治上的失败，使李密成为不值得同情的失败者。他的失败，为唐朝增加了优势，同时，也为王世充造成了强大的割据势力。王世充战胜李密，兵力大增，六一九年，废隋皇泰帝，自称皇帝，国号郑。
隋朝大业年间，中国刚经历后人无比怀念的开皇之治，国家疆域广阔，胡族纷纷来朝，可谓四海升平，百姓安居乐业，人丁增加，就业形势十分看好。李密失业了。
这一天，李密的顶头上司左亲卫大将军宇文述将李密叫来，闲聊一会后，宇文述十分惋惜地看着他，这种眼神颇似乎看到一颗明珠混在了玻璃球中，或者看到藩金莲嫁进了包子铺。
宇文述叹息了一声，这个声音婉转而上，在梁上打了一个中国结之后方才扑然落地。“兄弟才智过人，家世又如此显贵，该走才学入仕的道路，何苦在近卫里混迹！”按史书所记，宇文述，男，出生年月不详，此时大约六十上下，官居左卫大将军，封许国公，总领军事。史书评价此人善于察言观色，揣测圣意。
这一次对话，便来自史文述揣测上意的结果。不久前，隋朝皇帝杨广突然问了宇文述一句话：“左仪军中那个黑脸小儿是谁？”愣了一下，宇文述发现皇帝脸色不对，于是马上搜索记忆库，好在标的物特征明显，黑脸，年�