“第一，规避估价风险。一般来说，并购方和被并购方的信息不对称，所以在并购交易中，并购公司难以准确对目标公司进行估价。其实很多时候，并购方的估价很可能是高估的。如果这个估价偏离实际价值太多的话，并购的风险其实也是很大的。”
“那又怎么样呢？”向雪不解。
“你想啊，如果用现金支付对价的话，并购以后有可能发现被并购公司内部存在某些问题，这些风险是不是都由并购公司承担？”卫哲东循循善诱。
第二百九十四章 贤内助的角色（）
“嗯，是的。”向雪点了点头，恍然醒悟，“如果股份支付的话，这些风险还能转嫁给被并购公司的股东？也就是说，并购方和被购方的股东会共同承担风险！”
“对。”卫哲东嘉许地点头。
“确实是一个优点，规避因为信息不对称带来的不确定的风险。还有一个呢？”向雪追问。
“对于被并购方原来的股东来说，依然可以参与公司的收益分配，权益没有受到影响。还可以分享因为并购以后联合公司可能产生的价值增值的好处，从某种意义上说，被并购方的股东更欢迎股份支付的方式。”
“听你这样一说，好像股份支付比现金更受欢迎？”向雪问了一句，又自己回答，“不对，对被并购公司来说，没有了更充足的现金流。某些股东可能会倾向于享受股份带来的收益，但这个毕竟是未知的。还有某些股东，还是更倾向于获得现金流。但不管怎么说，至少股份支付，也是被并购公司愿意接受的一种对价方式。”
“是的，所以即使收购失败，你获得的流通股也可以作为收购另一间公司的支付对价。”
向雪点头：“那么，我尽可能地在二级市场上购买a股和b股，同时积极联系丽缘的其他股东，如果价钱合适，就把法人股买下来？”
“好。”卫哲东点头称许，“这样的安排很好，做两手准备。如果能够并购成功，那当然最好，按照估价，流通股在一个月后会涨到多少价位？”
“看得不是很清晰。”向雪摇了摇头。
“从大致的趋势来推测，至少能涨到十元以上。所以，即使收购失败，我们按市价出售手里的流通股，也能有百分之一百的利润空间。”
“嗯，如果收购成功的话，并购利润也不会少。”向雪放松地笑了起来。
“所以韩信将兵多多益善，现在收购的股份，也是多多益善。”卫哲东失笑，“你找到了一个不错的项目，可见，在投资方面即将可以出师了。”
“还有很多要学习的地方呢！”向雪一点都不敢骄傲，“有时候你不点出来，我根本想不到。还有很多一般人都知道的知识点，我也一无所知，看起来真的很白。”
“你应该看到，自己已经比大多数人知道得多了。”卫哲东好笑地抚了抚她的头，“唔，肿块消散多了，明天应该就会全部消散。”
“本来就没有什么事嘛！”向雪又拿出了一份资料，“我还看中了一家公司，是国内最早的房地产上市公司之一兴裕股份，不过在千禧年之后业绩逐年下滑，近年来已经基本上没有主营业务收入，主要靠债务重组的收益维持盈利。去年年底的净资产已经是负数，好像是－22亿。其股权结构很特殊，全部27亿元股本全部是流通股，股权非常非常分散。”
“资产总额多少？”
“02亿，资产规模不算太大。”向雪的胃口被卫哲东养得大了，原来需要仰望的十亿资产，现在已经觉得不是“太大”。
“目前有收购意向的公司吗？”
“有啊，大洲国际在下半年开始大量购买兴裕的股份，到9月23日持有股份比例达到5，成为兴裕第一大股东。”
“股权确实够分散的，5的持股就能成为第一大股东……后来增持了没有？”
“有的，不过到目前为止，还没有报告，应该还没有增持到0，不然的话，可以提议召开临时股东大会，直接抢到控制权了。”
“管理层方面呢？我想反收购措施也是必不可少的吧？即使净资产已经是负数，毕竟也是老牌的房地产企业。这种企业要想起死回生，也不是难事。”
“是的，在0月9日，南浮公司和一致行动人通过二级市场也增持了股份增持到了5，还公布了引进‘大股东注资’、‘股权投资基金’之类的设想，应该是在想方设法寻找同盟军。”
卫哲东明白了：“你是想在大洲国际或者南浮公司提议召开临时股东大会之前，也在二级市场收购兴裕股份？”
“是的。”
“确实是个好机会，如果能够拿到兴裕的控制权，对于bya的发展倒是可以考虑多种经营战略。”
“我是想推荐给东雪。”向雪不好意思地说，“bya的定位很明确，就是进行投资，以后发展私募股权融资。实业经营，还是交给东雪好了。”
卫哲东轻笑：“不错，提前进入贤内助的角色了。”
向雪嗔怪地瞪了他一眼：“我只是在寻找机会的时候，正好看到了兴裕的资料，觉得对于东雪涉足房地产行业，可能会有一定的帮助。虽然东雪的定位是高科技，不过房地产也不算纯粹的传统产业吧？”
“房地产这块蛋糕，只要达到一定规模的集团公司，都想要分一杯羹，东雪当然也不例外。”卫哲东说得很直接，“而且兴裕的楼盘开发和卫氏的定位不同，也不存在太大的竞争关系。你可以用bya的名义在年前先收购一部分，不要达到5。到年后，东雪介入收购战，我们也可以成为一致行动人，到时候参与董事会席位的争夺。”
向雪对于bya和东雪一致行动的提议没有异议，只是疑惑：“不是应该拿到控股权吗？”
“兴裕的情况有点特殊，想要完全拿到控股权不太现实。毕竟，我们在收购股份的时候，南浮和大洲国际也在继续增持。”
向雪有点沮丧：“那就是说，我们争不过他们了？完全靠二级市场，我们也不可能和法人达成协方收购。而且看起来，南浮和大洲都抢得很凶，应该不会抛售手里的股份。”
“这个收购案可能不同于一般的案子，我们只能谋求初步进入董事会，然后再慢慢增持股份，最终彻底拿到控制权。”
向雪一时还有点不太明白其中的操作，只能探询着问：“那我们明天开始在二级市场上收购丽缘股份和兴裕股份？不过，兴裕股份的k线图，我画不出来，所以不知道什么价位合适进仓。”
第二百九十五章 公平与不公平（）
“没关系，我们的战略目标是争取董事会席位，二级市场上的短线获利并不是重要。”卫哲东安慰着说。
“不过按照你的说法，好像股权完全分散的收购比较难啊？”向雪有点怅然，心里隐隐不安，自己是不是给卫哲东出了个难题？
“恰恰相反，全流通市场制度下的上市公司收购并购效率更高，因为完全是市场化操作，政府能够干预的力量几乎可以忽略，所以并购的过程会更短一些，成本也会更低。比如新百收购案，由于国资部门的干预，金鹰国际直到42个月以后才真正意义上取得了新百的实际控制权。而完全市场化运作的背景，我们拿到实际控制权的时间更短，代价也更小。”
“可是你不是说只能拿到董事会席位吗？不是实际控制权吧？”
“对。”卫哲东点头，“别一副这么不甘心的样子，只要能初步进入董事会，我就有办法在短期内加强自己的控制力。这么多年混下来，这点能力还是有的。”
“或许我们可以谋求更多的一致行动人？”向雪提议。
“暂时还用不着，我们两家就够了。要知道，纯粹利益结合的盟军是很容易被策反的，到时候很可能会被打得措手不及。既然我们夫妻联手就已经能够天下无敌，再加一个不确定因素干什么？”
向雪听到“夫妻”两个字，先是一愣，继而脸红，嚅嚅着反驳：“什么夫妻啊……明天订婚宴后，也才是未婚夫妻而已。”
“要不要我拿出结婚证书来验明正身？”卫哲东笑着把向雪拥进怀里。
向雪挣扎了一下没有挣扎开来，也就听之任之。反正，他的怀抱，早已经是她熟悉的港湾。
这人可以在各种身份之间自由转换，夫妻、未婚夫妻、男女朋友……端看什么场合什么语境合适呗！
“啊，我们光担心五洲国际和南浮的介入，还没有考虑到管理层的反收购呢！”向雪忽然惊叫了一声，“不要光顾着那两家，还有管理层的介入呢！”
“b？”
“嗯？”向雪对于几个英文字母有点茫然。
“哦，这是管理层收购的简称，全称是anageent…buy…ut，就是公司的管理层利用杠杆收购的方式，利用借贷融资，买断或者控制公司的股份，旨在改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，使企业原来的经营者变成企业所有者的一种收购行为。”
“好像我还看到过一个英文简称，有点像ba来着的……”向雪苦苦思索着，“不是ba，但是很像。”
“是bi吧？”卫哲东好笑地抚过她蹙起了眉头。
“对对对，这个又是什么意思？”向雪不耻下问。
“如果不是指马来西亚恩必爱集团的话，那就是anageent…buy…了。”卫哲东解释。
“这个英文，不也是管理层收购的意思吗？它和ib有什么区别吗？”
“这种形式在西方出现得比较多一点，国内很少见。这是管理团队从外部收购并运营一家公司的情况，西方国家股票全流通的情况非常常见，完全可以在公开市场上溢价收回。b往往用银行的钱收购国家资产，尤其是在股权分置改革以前，国内上市公司的国有股不是全部流通的。说到b，也可以算是我国国有企业在上世纪九十年代开始探索的一种产权制度改革方式。”
“那我可不可以理解为，b就是一种杠杆收购？”
“这样的理由也没有错，可以看成比较特殊的杠杆收购方式，因为收购者是管理层。不过在实践中，为了方便收购和融资，目标公司管理层通常会成立一个投资公司，用这家投资公司的名义进行b操作，也就是我们常说的壳公司，因为这个投资公司只有形式上的意义。”
“原来那么多壳公司就是这样来的啊！”向雪恍然，“这样做的好处就是能够掩藏个人信息，避免引起公众对管理层的关注了吧？偷偷摸摸的，怎么感觉像在做间谍呢？”向雪嘀咕。
卫哲东哈哈大笑。
“不过我觉得其中b有很多问题啊，收购价格可能不见得合理吧？因为没有全部进入流通市场，所以收购价格可能是双方协商的吧？再加上是国有资产，又不是私人持有，这个价格可商榷的余地可就很大了。”
“是的，从现有的上市公司管理层收购案例来看，大部分的收购价格都低于公司股票的每股净资产。举个例子吧，方大股份每股净资产是345元，但是两次收购价分别是328元和308元，别说溢价的部分，连净资产的价值都没有达到。特变电工的价格更低，中期净资产每股338元，结果三家股东的收购价高的是31元，低的只有每股124元。”
“这有点太离谱了吧？如果说法人股和流通股的价格本身就有差别，可是同样是法人股收购，怎么会差两倍多？”
“不仅收购价格的合理性值得怀疑，就是资金来源的规范性也存在猫腻。一般情况下，目标公司的股权价格往往远远超过收购方的支付能力，所以收购中管理者提供的自有资金几乎忽略不计，绝大部分依靠外来借款。比如有的管理层把上市公司股权进行质押贷款，真要细究起来，还是有法律风险的。”
“可是高风险伴随的是高利润，而且这种利润简直高得吓死人。”向雪瞪大了眼睛，“民营企业家需要白手起家创业，从无到有，一步一个脚印拼出来。可是国企的管理层多省事儿啊，自己的钱……如果按照阳光工资的话怎么也不可能收购企业，等于空手套白狼，就能收购一个大型企业了？人跟人，怎么就这么不公平呢！”
卫哲东倒没有这么多感慨：“就像出身不能选择那样，为什么有人一出生就是官二代富二代，有人却在贫民窟呢？想要绝对的公平，只是一种天真的想法。”
向雪沉默良久，才嫣然一笑：“对啊，要不然人海茫茫之中，偏偏我就成为那个被卫少看中的幸运儿呢？”
明天，不知道有多少女人会羡慕自己呢！
第二百九十六章 辛苦的煎熬的（）
当晚，向雪在黑暗里睁大了眼睛，怎么也找不到一点睡意。又不敢辗转反侧，怕惊扰了身旁的男人。
明天真的会成为卫哲东的未婚妻吗？虽然并不是头一回冠上这个头衔，可成为卫哲东的未婚妻，怎么会让她的心情激动成这样呢？
当年父亲为自己举行小型家宴宣布和陈焕青订婚的时候，她好像很木然地认同了这个事实而已。因为从小就知道，她和陈焕青是被公认的一对。
可是卫哲东一样，这是她愿意倾心相待的男人。会不会太草率呢？爱情专家曾经说过，一时冲动而相爱的人，不一定能够走到永远。能够经历许多时间摧残的，是相濡以沫的感情。
幸好，他们只是订婚，离结婚还有长达两年多的时间。也许，她可以把一时的心动，发展成了相濡以沫吧？
她微微侧首，借着窗外的路灯光线，打量着卫哲东那张怎么也挑不出一点缺憾的脸。这个男人，真的能够属于自己吗？
在这个即将成为他未婚妻的夜晚，她竟然一点信心都找不到。再次检视着自己的资本，似乎没有一样可以让卫哲东看得上眼的。勉为其难，也不过是四年前的那点香火情，真的能够燃烧一辈子吗？
月光从窗户洒进来，仿佛温柔又似无力的丝线，一圈圈地绕着她的心，打了一个个的结。每每刚结开一个，又会结上另一个，让向雪无论有多