但是主要重武器，比如战防炮和一些野炮步兵炮，根本来不及撤退。而且后撤部队被打的乱糟糟的，无法在二线立即重组，投入战斗。
这一带原本根本没有大量的永备工事，只有临时挖掘的普通战壕和覆盖了树木、泥土的简易工事。应该说，在缺乏机械设备的情况下，日军能用工兵铲，迅速完成这样成体系的防御，也算不易。但是，这样的防御，显然挡不住褚亭长的炮火。
炮击过后，日军90％表面阵地全部被摧毁，机枪掩体被炸成平地，武器被炸成碎片。大口径榴弹爆炸抛起的土，足够活埋附近战壕里的敌人。以至于坦克进攻时，一些可能成为阻碍的较宽的壕沟，已经被泥土和尸体填满了。当天下午，坦克已经在日军筑垒地区，突破了两道防线。部队可以发现，一些堡垒刚刚建造了一半，来不及部署武器，日军混凝土搅拌机还停在原地，来不及带走。显然，山下的意图是要利用阵地拖延时间，但是显然褚亭长的时间表得到了执行，而山下的时间表没有达成。
与此同时，c47战斗机大量地降落下来，将部队和武器弹药补充到周有福的部队。这期间，202师只遭遇了很少的反击，金边的48旅团，与使用法制武器的，由朗诺指挥的磅湛地区伪警察纠集到一起，对周有福部队进行了一些小规模骚扰。
朗诺率部进入金边时，周有福军队撤离多时，他当即向国王表示，这样的乱局或许不是坏事，但是应该小心对应。他用教训手下的口气，提醒西哈努克国王，这些外国军队：法国人、日本人或者中国人，迟早都要离开。但是队国家真正的威胁来自于活跃于东南亚的共产党，所以应该与各方合作，对侵入柬埔寨的黎笋游击队展开行动。根据他散布在民间的眼线收集到的情报，除了越南人，本地的赤色学生组织，也在蠢蠢欲动。这些人暂时没有武装，但是一直在等待时机，夺取法国人的武装，要格外引起小心。
西哈努克国王本人一直偷偷致力于国家独立，倒是对本国赤色武装没有太多反感，至少在争取民族独立这件事的立场上，似乎没有太多分歧。他对朗诺也有一些忌惮，也并不直接反对。
朗诺认为目前的形势，柬埔寨可以倒向法美日各方，唯独必须避开中国，褚亭长的部队在泰南和马来武装当地马共，这是真正危险的行动。所以他认为，现阶段应该帮助日本人抵抗中国军队，同时积极与美英展开联络，争取美国军队直接占领柬埔寨。这样既可以驱逐日本，也可以赶走法国人，更可以遏制中国和越南势力，同时监视本地左翼学生，简直一举无数得。
国王对朗诺的奇思妙想，不置可否，从直觉上说，一举多得的事情好像都是不靠谱，当然他能带着几千警察来“勤王”，还是要嘉许一番，虽然这个人肚子里藏着鬼名堂，也很难说。
国王没有实权，朗诺的行动并不需要他的同意。在于国王交换意见后，他找到了日军指挥官明石泰二郎少将，提出用法国兵营武器武装他的部队，他的人马将配合日军作战，尤其是一些侦察作战。
明石泰二郎（48旅团指挥官）正愁兵员吃紧，他与朗诺打过交道，知道他花花肠子很多，原本是法国人提拔起来的地方官员，日军来了投效最快的也是他。不过暂时，这里缺少作战部队，这些柬埔寨人熟悉本地地形，倒是可以利用，尤其他的计划需要大量侦察部队为空中袭击指示目标。
明石少将当即许诺，可以用法国武器武装柬埔寨军。由于日本与维希政府维持着“同盟”关系，日本人一直没有在这里扶植属于自己的傀儡，武装过本地伪军。不过事急从权，来不及请示东京，明石少将做主，让朗诺配合自己进攻。这功夫，日本人总算修通了与越南机场的电话联络，这下，这下子有陆航的飞机可以使用了。
下午四点，第1飞行师团60余架战斗机和轰炸机起飞，奔赴机场，企图炸毁跑道和机场设施。第1飞行师团制定的计划很奇怪，没有先用战斗机截断敌人空中运输线，而是直接上了轰炸机，显然在日军参谋军官看来，截断航线只是治标，而摧毁机场才是治本。在起飞次序上，也是优先让轰炸机起飞。
即使是担任护航的ki43型战斗机，也携带了一枚重达250公斤炸弹。由于从越南起飞，航程很近，所以日军充分利用这样的优势，用炸弹取代了副油箱。代价是，隼式战斗机长航程巡逻的截击机会大为降低，而且这种飞机几乎没有水平投弹的精度。这些炸弹能起到什么作用也很难说。
英军雷达利用泰北较高的地势，提前发现了这次反击。这足够使得已经在空中的运输机机队，临时改变航向，降落到泰北新建的机场。同时调动从泰北和云南起飞的战斗机，投入到机场保卫战中。
这显然是关系到本次战役成败的关键性战斗。从缅甸起飞的美制p38战斗是优秀的截击机，但是格斗性能很差，而从云南巫家坝起飞的，则是一种优先装备亚太的新式战斗机——p51a。
这种飞机的定型刚刚完成，日本人对野马还知之甚少，它看起来有些像p40，但是更大一些，翼载荷更小。据飞过这种飞机的飞行员说，这是美军第一种可以与零式或者隼式进行格斗的飞机。而且这种飞机的航程很长，正好可以胜任这种，从较深远后方起飞，支援中南半岛作战的任务。
日军轰炸机由于较短的航程先行杀到机场，但是遭到地面防空火力的拦截。防空火力一部分来自于缴获的日军大口径高射炮，另一部分来自于最新运到的小口径防空火炮。
日军试图在机场跑道中央，炸出一些横切的弹坑，以破坏其运输能力。但是在高射炮干扰下，三菱九九式轰炸机的凌空轰炸，没有达成预想效果，炸弹落点散乱，倒是摧毁了一部分堆在跑道边来不及拉走的物资，但是落到跑道上的寥寥无几。日军由此错失了最佳的作战机会，今后几天，他们将领教到盟军雷达与新式飞机的组合，在地面指挥人员获得磨合后，不断升级的威力，笨重的轰炸机，将再无机会实施这样大大咧咧的轰炸了。
p38战斗机最先赶到，此时日军重型轰炸机刚刚离开，战斗机冲向一群正准备俯冲投弹的轻型轰炸机。日军参谋部看重重型轰炸机威力，所以没有将拥有精确轰炸能力的轻型轰炸机排在前面，这些轰炸机正准备轰炸塔台之类的机场设施。就遭遇从空中呼啸而来的战斗机拦截。一时间半数被击落。
日军ki43战斗机匆匆扔掉炸弹，企图拦截p38，但是它们本身也处于投弹阶段，即使扔掉炸弹，也没有足够的速度和高度，p38风驰电掣般闪过，然后迅猛爬升，这种飞机的爬升能力，纸面上不如日军轻型战机，但是借助巨大的俯冲速度，一时间以超越日机一倍的650公里时速，轻松躲过。日本人曾经嘲笑这种用方向盘操纵的双发飞机笨的像头猪，但是在巨大的速度支持下，这种飞机仍然具备很高的垂直方向机动能力。
日军眼看着目标消失在云层，为了追击目标，隼式战机爬升到了不适合这些飞机的高空，而且大角度爬升中，速度损失极大。
高空，飞行变得笨拙而又不稳定，在空气稀薄情况下，隼式战机发动机出力的副翼效果都开始下降，滚转变得迟缓，只有等慢慢恢复速度，才能恢复部分机动能力，但是飞行队长并不甘心用高度换取一些速度，因为担心p38会掉头回来。
861偷听（）
于是20架隼式继续停留高空，监视四周。
云层中，美军飞机若隐若现，这次不再是p38，而是机头画着鲨鱼嘴的轻型战斗机。高空并非隼式擅长的作战区域，不过对付各方面都略逊一筹的p40战斗机，飞行员仍然不觉得有什么问题。只要对方进入缠斗，没有什么盟军飞机（包括喷火）是日本战斗机的对手。虽然盟军发展出了很多战术，比如利用俯冲速度一击而逃的偷袭战法，或者本质上是以多打少的萨奇剪刀，但是盘旋和爬升的优势一直在日本飞机这边，这是大幅度牺牲了防御力后日本飞机得到的优势。
眼看敌人并没有高度优势，日军飞机绝对给敌人一点儿颜色。
的双方迎头对射后滚转，进入第一次交错，部分飞行员这才发现，眼前的p40飞机似乎变胖了，而且机腹下有一个非常明显的进气口。
闪念间，双方进入了自由格斗中。此时的美国飞行员，对日军隼式、零式战斗机性能已经大致摸透。他们知道自己驾驶的新式野马战斗机，可以在较高的高度上，与敌人比拼一下盘旋，而不是盲目地避让。日机以对付p40的常规方式，进入转弯，发现敌机迅速超越3/9位置，其瞬盘借助其副翼效率超越了日机。日机企图在持续转弯中发挥稳盘优势，但是似乎很难做到。在日本飞行员的记忆中，还没有一款盟国飞机，能这样紧凑转弯。
p51a的稳盘能力，除了更出色的气动，更多的来自于1200马力艾莉森夜冷发动机以及新式的涡轮增压器，这使得飞机在较高空域可以保持95％的最大出力，而日本飞机在4500米以上进行持续转弯，速度势必越来越慢，最终使得角速度难以为继。
眼看盘旋吃亏，日本飞机开始掉头向下，企图将美国飞机引入较低的，对己方有利的空域，同时补充一下速度。
参加战斗的14航空队飞行员，都是从飞虎队时期打过来的老油条，他们很乐意看到日本人被迫损失高度来交换一些速度。日本飞机太轻，俯冲不是它们的强项，被迫俯冲，只会增加劣势。
p51a在俯冲中，狠狠咬住日机，用4挺机枪教训敌人。战斗再次进入到美国人习惯的俯冲猎杀阶段。逃避不及的日军战机纷纷被击落。有些企图反咬对手，却发现p51a的脱离速度，比p40还好。
驾驶这批新飞机的老手们，自然知道日军飞机的飞行包线，绝不会轻易在较低区域与之进行缠斗。飞机脱离后迅速爬升，然后投入第二轮攻击。日机发现自己陷入了巨大的被动，追击敌人，势必爬升到对自己不利的高度；如果放弃追击，敌机很快又占据高度俯冲下来。隼式处在绝对的劣势当中。
借助这种新式飞机，美方战斗机性能上的短板，被渐渐弥补起来，如果不是这种飞机火力较弱，这次空战将更加的干净利落。
就在日本战斗机自身难保的时候，之前逃走的p38战斗机重新回到战场，它们开始拦截第二批赶来的日本轰炸机。p38非常适合袭击装甲和自卫火力都很单薄的日本轰炸机。雷电的机头火力密集且准确，没有射击协调器导致的火力间歇以及机翼火力的散乱问题。
它们就直接使用迎头攻击的方式，向一式炸机直冲过来。正面恰恰是所有日本轰炸机的罩门所在，其正面防御火力依靠机枪塔内2挺7。7毫米机枪。而p38的20毫米机炮可以以精确点射的方式攻击正面座舱、机翼和发动机。
周有福的部队在下面看着一架接着一架图着太阳旗的飞机坠落，美国陆航的鸟枪换炮，使得他们抵消了航程上的劣势，长时间地出现在这里。
老周算看出门道来了，这座机场一定能保住。他下令部队冒着被日本飞机砸到的风险，抢修跑道。当然并不是太困难，用烂泥填上弹坑，然后夯平即可。一旦运输机在降落时，折断了起落架，那就赶紧派人推到跑道边处置，决不能耽搁降落效率。同时，他将仓库里发现的铁丝网，布设到机场外。
日本飞机刚刚被击退，尾随而来的c47运输机立即赶来，开始一架接一架降落。送来周有福急需的兵员和物资。即使在昨天，老周也不敢相信这会是真的。
c47竟然还送来了不少威利斯吉普车，这使得刚刚降落的鸿翔部队，竟然就有了很高的机动能力，远比踩自行车的日本军队要强大。这些车辆可以携带60迫击炮以及不少弹药。鸿翔部队，临时编组，组成了几支可以作为坦克部队先遣侦察队的队伍。
后方的史迪威也惊叹于褚亭长的奇怪思路，竟然想到为机降部队赋予了相当的机动性和火力。虽然美军同时拥有运输机和吉普车，但是通常而言，用运输机运送的车辆，只是供指挥部军官使用。没有想过完全由这种车辆，在敌后形成机动部队。
这些部队被以连为单位，迅速投入到敌情薄弱的后方区域，开始大显身手，虽然受限于燃油供应，无法机动太远，但是远比普通步兵要灵活得多。
419通过截获法国电台，获悉，法军在柬埔寨各地的军营，都在遇到了本地伪军武装的监视，一些地方发生了抢夺。
朗诺的粉墨登场让局势变得复杂起来。从历史上看，这个人最终会投靠美国人，当然现在应该还没有与美国人取得联系。褚亭长倾向于把这个威胁提前干掉。林秀轩的小组正在赶来，不过褚亭长不准备再等林组长的计划，他要求降落部队分成几部分，先行接受各地法军投降，防止武器流落到任何一方地方武装手上，使其做大。
每一个野心勃勃的军阀，都是潜在威胁，很可能在这样微妙的时刻，造成对将来影响深远且负面的影响，褚亭长必须未雨绸缪。
金边城内，明石少将收敛完寺内元帅尸体，赶紧运往越南机场，再送往国内。日本还未阵亡过元帅，所以这件事仍然处于对国内保密状态，只是报告了军部上层。不过本地军队中，元帅被围困而自杀的消息已经传开了。寺内的死对士气打击是空前的。包括明石在内的很多军人，第一次开始怀疑这场战争可能会失败。曾经不可一世的陆军，为什么会打成这样？作为旅团长，他得到了来自参谋本部的直接命令，要求他发扬夜战优势，不惜代价夺回机场。
明石从缅北一路败北至此，知道夜战对于褚亭长的部队不起作用，但是军令如山，他必须照此执行。他集合起所有5个大队，大约4000人，准备发起夜间的白刃冲锋。
他知道，这是一个接近自杀的任务，机场四周全是开阔地。而且敌人