让他留下安抚安定人民。十二月，曹操自安定回军，留夏侯渊驻守长安。
据《魏略》记载，刘雄鸣，蓝田人。年轻时以采药打猎为生，常居覆车山下，每天出入云雾之中，从不迷路，人们说他能兴云吐雾。李傕、郭汜为乱时，不少人前去归附他。马超反叛时，他不肯随从，被马超打败，后去投曹操。曹操拉着他的手说道：“我进关中时，梦得一神人，这神人就是你吧？”于是以礼相待，任他为将军，让他回去招揽部属。可是刘雄鸣回去后，非但没有把部属说动，相反，部属反倒逼着他一起反了曹。于是他聚众数千人，扼守武关道口。曹操派夏侯渊前去讨伐，大获全胜，刘雄鸣南奔汉中。
曹操本来可能是准备彻底平定凉州后再回去，但后来因为苏伯又在河间反叛，曹操要率军东还，这个时候杨阜正作为凉州使节在曹营，对曹操说：“马超有韩信、黥布的勇猛，极得羌、胡等民族的拥戴，西部边境的人都敬畏他。如果您的大军回师后，不作周密准备，陇上诸郡恐怕就不再为国家所有了。”曹操深表赞同，但军队撤离得仓猝，没有来得及作周密的布置。
后来果然如杨阜所料，凉州几乎被马超所得。
【马超入凉州】
建安十七年（212），正月，马超潼关之战失败不久，就迅速兼并陇上诸郡县（陇西、南安、汉阳、永阳等地），当时阎温以凉州别驾的职衔担任上邽令。马超逃亡来到上邽，郡中任养等人率众迎接，阎温想阻止任养，但没有成功，便骑马回到州城。
之后张鲁也遣大将杨昂相助马超，共集结万余人，围攻凉州刺史韦康于凉州治所冀城。当时杨阜率领官员和宗族子弟中能打仗的千余人，又让从弟杨岳在城上修筑偃月营，与马超苦战。从正月到八月，死守城关，救兵不至。州刺史韦康派阎温沿水路逃出求援，向夏侯渊告急。但第二天，敌人发现他的踪迹，派人追踪拦截，在显亲界内追上他，捉住他来见马超。
马超解开他的捆绑，对他说：“现在胜败已经分明，您为了孤城请救兵却被人捉到这儿，怎么施展大义呢？如果听我的话，告诉城里，东方不会有救兵来了，这是转祸为福的计策，不然，现在就把你杀掉。”阎温假装答应了，马超便用车着他来到城下。阎温朝着城内大声喊：“大军不出三天就会来，努力呀！”城中都为他哭泣，祝祷他万岁。
马超恼怒地责问他：“你不要命了吗？”。阎温不回答。当时马超久攻不下，所以慢慢引诱阎温，盼他回心转意。又对他说：“城里的朋友，有想跟我同心合力的吗？”。阎温又不理睬，马超便严厉地责怪他。阎温说：“事君之道只有一死，您却要让长者说出不义的话，我难道是苟且偷生的人吗？”。马超最终选择杀害了他。
在得知马超包围冀城后，曹操同年将在邺城的包括父亲马腾，兄弟马休，马铁等人在内全族抓捕，然后全部斩杀。除此之外，韩遂的亲人也没能逃过一劫。随后曹操派夏侯渊等人支援韦康。
在同年八月，韦康等人看到阎温丧命，援军就就不来后，逐渐丧失了反抗的信念，开始考虑向马超投降，当时杨阜流泪劝谏说：“我率父兄子弟以节义相鼓励，死守不降，田单死守，还没有如此坚固呢！而今放弃马上就要建立的功名，给自己蒙上不义的罪名，我愿以死相守。”于是号啕大哭。
但经过长久的坚持还是没有等到援军，刺史韦康、太守最终还是派人求降，打开城门让马超进来。马超进城后，把偃月营首领杨岳抓起来，又让张鲁部下杨昂杀死刺史韦康和当地太守。
后夏侯渊率兵来援，进兵至距冀城两百余里时，马超领兵前来进攻，夏侯渊的军队与其交战不利。祸不单行，百顷氐王杨千万与兴国氐王阿贵也起兵响应马超，率军屯于兴国，夏侯渊于是撤军回长安。
马超以凉州治所冀城为根据地，割据陇上，自称征西将军，领并州牧，督凉州军事。
历史上马超在渭南惨败之后能很快入主凉州，重新夺取一处根据地，首先不得不承认其勇武，统兵有方，而马超家族亦是在凉州早有威望，根基深厚。在包围冀城的作战中，马超及时抓住了韦康的使者阎温，为自己也拖延到了足够的时间。
除此之外，当时张鲁对于马超的援助也是其能很快东山再起的一个重要原因，不过马超最终能成功攻克冀城，还是和夏侯渊救援不及时有着很大关系，毕竟韦康等人不是被围一、两个月才投降的，他们是整整被围了八个月才最终放弃的，
当时夏侯渊就在长安，离凉州治所冀城谈不上多远，马超就算再怎么封锁消息，夏侯渊也不应该在八个月的时间内都带兵赶不到，凉州的沦陷和曹操军对于冀城救援不及时是有着很大关系的。
第015章 败退汉中（）
马超割据陇西之后，并没有能在此长期驻扎下去，很快，因为其部下的叛乱，马超再次被曹操军所击败，不得已逃往汉中，投靠张鲁。
马超后企图借助张鲁的力量反攻凉州，但遭遇失利，他在汉中又遭到了张鲁部下的排挤，遂离开汉中逃入氐中，最终被刘备所拉拢。
【败退汉中】
姜叙的母亲很感慨，敦促姜叙听从杨阜的劝说。定下计谋后，又与同乡姜隐、赵昂、尹奉、姚琼、孔信，武都人李俊、王灵等联络结盟，共同讨伐马超。又派从弟谟到冀城告诉杨岳内情，并联络了安定的梁宽，南安的赵衢、庞恭等。
他们盟誓以后，于建安十七年（212）九月，杨阜和姜叙在卤城起兵。马超闻讯后亲自率兵出击。赵衢、庞恭等救出杨岳，关闭冀城大门，抓住马超妻儿，并将他们杀害。马超则袭击历城，抓住姜叙的母亲。姜叙母亲骂道：“你是个背叛父亲的逆子，你是杀害君长的叛贼，天地不容，还不早死，还有什么脸见人！”马超大怒，杀死姜叙母亲。
后杨阜与马超作战，五处受伤，宗族兄弟死了七人。马超失去了根据地，进退狼狈，不得已南逃，投奔张鲁。
陇右平定后，曹操封赏讨伐马超的功臣，封侯者十一人。杨阜为关内侯。杨阜推辞说：“我杨阜没有保护好州君性命，他们死后，我也没有尽节报孝。在道义上我应被罢黜，在法律上我应被诛杀。马超又没被杀死。我实无权再受爵禄。”曹操说：“你与君臣共创大功，西部百姓至今挂在嘴边，作为美谈。子贡辞让封赏，孔子认为不妥。你尽心报国可嘉。姜叙的母亲劝姜叙早日起兵，实在是明智之举，杨敞的妻子也不过如此。实在贤能！实在贤能！有良史记录忠义，是不会忘记你们的节义的。”
【再战凉州】
马超退到汉中之后，虽然受到了张鲁的重用，但他仍然希望复仇重新夺取凉州，当时马超的亲族已经基本离去，他的父亲马腾和兄弟们在邺城被曹操所杀，妻子和儿子则在冀城因为部下叛变而丧命。
建安十九年（214）春，马超从张鲁处求兵，北取凉州，还围祁山。姜叙等急向夏侯渊求救，诸将认为应当听从曹操调度，而夏侯渊吸取了冀城沦陷的教训，对部下们说到：“主公在邺县，往来反复四千里，路程遥远，等收到曹公指令，姜叙等人必败，故此举不适合救急。”
夏侯渊在商议结束后即刻出兵，他先派张郃率步骑兵五千人为先锋，抄近路由陈仓小道进兵，自己则督运粮草随后出发。当张郃兵至渭水时，马超率氐、羌数千前来进攻。但双方未交锋马超不战而退（一说马超战败而走），张郃于后收整马超军遗留器械。当夏侯渊军到时，诸县都已投降平定。
据《典略》记载，马超在投靠汉中后，被张鲁重用，任命为五斗米道中地位仅次于他的都讲祭酒，还打算把自己女儿嫁给马超做妻子，但是在部下的劝谏下，张鲁最终放弃。后马超妾董氏的弟弟董种来向马超恭贺新年，马超捶胸吐血而说：“家门百口余人，全部被杀害，如今我们两个还有什么好相庆祝的？”
【投奔刘备】
马超投靠张鲁之后，骤得高位，又领兵失利，又是被汉中部分将领所排斥，当时杨白等因为害怕马超的才能，想要加害于他，于是马超辞兵逃入氐中。恰逢刘备此时率兵入川，马超知道张鲁不是干大事业的人，于是写密信给刘备，请求归附，刘备派李恢结好马超，马超遂归降刘备。
【凄凉的马孟起】
渭南之战可以说是马超人生的一个转折点，在这一战前马超是关中的半个主人，甚至周瑜都曾经计划联合马超对抗曹操。
而这一战后，马超则成为了丧家之犬，相继失去了自己的父亲、兄弟、妻子和子女，几乎沦落为孤家寡人，并且还背负上了叛国，叛父的名声，为万人所唾弃。
马超在战前对于韩遂说的那一句：“今超弃父，以将军为父，将军亦当弃子，以超为子。”则成为马超弃父的铁一般的证据。然而马超也不是真的想害死自己的父亲，不要忘了当年可就是韩遂杀死了马腾的妻子和儿子，马家和韩遂关系曾经也是敌对数年的。
只不过在利益的面前，以往的仇恨和血浓于水的亲情也只能让步，为了对抗曹操，马超没有其他的选择，他总不能坐视曹操消灭自己吧。而且马腾能成为卫尉，并不是因为他给国家做出了多大的贡献，当年马腾可是叛变的逆贼首领之一啊，他被朝廷看重说穿了就是因为马超手里还有着一只强兵，还占据着不小的地盘，没有这些力量之后，他们也未必会有好下场。
所以马超决心一战是没有问题的，只要他们打赢了，证明了自己，那么曹操为了安抚他们，马腾等人反而不会有事的，但马超打输了，曹操觉得马腾没用了，这个时候马腾的命运就已经无法改变了，马腾死的时候也未必会恨自己的儿子马超，或许他在恨自己，当年为什么会听张既的花言巧语入朝啊。
第016章 夏侯渊平西凉（）
在马超败退汉中后，凉州还存在着韩遂、宋建等反叛势力，但后来他们被夏侯渊逐一平定击败，之后韩遂病死，凉州再无人能对抗夏侯渊，遂平。
【压制韩遂】
据《魏略》记载，曹操将韩遂在京师的子孙全部诛杀之后，亲自写了信给阎行，说明了阎行的父亲正被关押，并威胁阎行。韩遂听说阎行的父亲还活着，想要让他一同遇害，以此来坚定阎行的意志，于是强行把自己的小女儿嫁给阎行，阎行不得已而娶韩遂女。曹操果然因此怀疑阎行，但最终还是没有加害阎行的父亲。
于是夏侯渊留下负责监查的部将守卫辎重，自己亲率精锐步骑突袭焚毁长离羌屯，斩首颇多。听闻消息的韩遂军中羌兵纷纷回援各自的部落，韩遂不得已，果然率军来救，而与夏侯渊对阵。诸部将眼看韩遂军力庞大，非常头痛，准备扎营挖堑做持久战。夏侯渊又鼓励大家说：“我军转战千里，如果当时就扎营挖沟，那么士卒们就会士气低落无法坚持作战，敌人虽然军力庞大，但很容易对付。”于是击鼓进兵，大破韩遂军，得到了其帅旗等一干物品。
回到略阳，再次出兵围攻兴国，氐王投奔了马超，其余人皆降。转而进攻高平、屠各，那里的守军纷纷逃走，夏侯渊尽收那里的军用物资。此战后，以战功卓越，夏侯渊获假节。
据《魏略》记载，当时兴国氐王阿贵、百项氐王千万各有部落万余，建安十六年（211），他们随从马超作乱。马超被打败之后，阿贵为夏侯渊所攻灭，千万西南入蜀，其余没能去的部落则皆降。
【平定宋建】
宋建在王国活着的时候就已经于凉州掀起叛乱，他自称河首平汉王，聚集部下于枹罕，改元，置百官，长达三十余年。
建安十九年（214），曹操命夏侯渊率张郃、张既等讨伐宋建，夏侯渊遂自兴国出兵，迅速进军并围攻枹罕，以弱势兵力仅一月余，就大破拥有数万彪悍兵马、几度为朝廷讨伐而未果的宋建，并且宋建起如丞相等所置官员一概斩首。
此外，夏侯渊又派张郃等人率兵平定河关，渡河深入小湟中，河西诸羌部全部相继投降，自此，长期为祸的陇右被平定。而夏侯渊因此大功，为曹操褒奖，当时曹操感慨地说：“宋建制造，违逆犯上三十余年，夏侯渊一举消灭了他，并像猛虎般威武地纵横于关右，所向无敌。就像仲尼曾说的：‘我不如你啊！’”
【韩遂之死】
建安十九年（214）末，阎行背叛韩遂，韩遂因此事极受打击，遂准备入蜀，但在成公英的劝说下最终放弃。
据《魏略》记载，成公英，复姓成公，名英。东汉末金城（治今甘肃永靖西北）人。中平末，从韩遂为其心腹。建安中，韩遂兵败华阴还湟中，部众散去，唯他相随。
据《典略》记载，当时韩遂在湟中，其女婿阎行纠集他的部曲欲杀韩遂投降，响应夏侯渊，乘夜攻击韩遂不下。韩遂因此极为失意，向成公英表示自己打算从羌中撤退至蜀地，依附刘备。成公英反对，认为韩遂兴军数十年，如今虽然失败了。但是不应该丢弃自己在西州建立的威信而转投他地，向韩遂献计先躲入羌氐部落中重新招揽部众，等待机会卷土重来。韩遂从计，连同数千名追随者退走羌中，由于韩遂曾经有恩于羌人，所以得到羌人的保护。
建安二十年（215年），夏侯渊回汉中，留下阎行，韩遂结集羌胡数万兵众攻破阎行。不久，韩遂便病死，田乐、阳逵、麴演、蒋石等于是斩下韩遂头颅送于曹操（一说被部下所杀害），享年七十余岁。
关于韩遂的死因有两种说法，一说其被部下所杀，一说其病死，其中关于其被杀的资料较多，包括《三国志．武帝纪》、《三国志？董卓传》、《后汉书？董卓列传》和《续汉书》均有记载。
《三国志．武帝纪》（建安二十年）三月，公西征张鲁，至陈仓，将自武都入氐；氐人塞道，先遣张郃、朱灵等攻破之。夏四月，公自陈仓�