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在成皋申韩军得到了五万生力军，但还是被公子卬逼退到什谷。公子卬又在什谷围住韩军后，就接到庞涓的命令：令公子卬领军四万渡河到河北夺韩北所有城地！
开战后的第二十二天，魏军又一分为二。
申不害在轘辕关为拖时间，用五万军凭借关隘之险，对庞涓的六万军。他打算最少也能守个十天半月的，哪知，也仅仅守了六天。轘辕关就被魏军攻破。他只好带着两万败军退到
东周王室的巩城，与韩侯送来的十万虎贲军汇合，方才在巩城建立起牢固的城防，将势不可挡的魏军攻击势头挡住。
申不害知道，韩侯的虎贲军一到，韩国就再无军队可送了。二十三天的韩、魏之战。近三十万的韩军，竟被十五万魏军和六万赵军的联军，将其歼灭了大半，还夺得大批的韩国土地。他在巩城不敢再退了，因为宜阳就在二百里的身后，而且无险可守，无军可调。齐国若不再攻魏援韩，最多还有十天，韩过就必然被魏灭了。申不害此时真是心焦力瘁，时时的都在计算着齐国出军的时间，人也苍老了许多。
庞涓的大军是三路大胜，昨天又将申不害终于围在了巩城。这成就，还真算是达到了他人生顶峰的辉煌。他心中充满了征服者激昂，对原视为生命的魏王数十简褒奖令也不再有什么激情了。他将亲自刻写的轘辕关大捷简。令人送走后，就独自一人的走出了营帐，站在帐外看着天空皎洁的月亮，思考起如何实现他心中最想实现的夙愿：打败齐国，战胜孙膑，一雪桂陵之耻！
庞涓的这一思考，就想到了齐国为什么在韩国被打得落花流水后，齐国为什么不出兵来。是韩、魏开战二十三天来，齐国不知道吗？但，他马上否定了这个原因。因为就算齐国不知道，韩国也早就向齐国求援了。是齐国认为魏、赵联军，打的不到火候，齐国认为灭不了韩国？但也不会呀！轘辕关都攻破了，韩东北四十城都占了，再有十天，就要打到宜阳了？那是不是孙膑看穿了我的计谋，不想中我的请君入瓮之计？
011、减灶诱涓追齐急（）
庞涓的这一思考，就想到了齐国为什么在韩国被打得落花流水后，齐国为什么不出兵来。是韩、魏开战二十三天来，齐国不知道吗？但，他马上否定了这个原因。因为就算齐国不知道，韩国也早就向齐国求援了。是齐国认为魏、赵联军，打的不到火候，齐国认为灭不了韩国？但也不会呀！轘辕关都攻破了，韩东北四十城都占了，再有十天，就要打到宜阳了？那是不是孙膑看穿了我的计谋，不想中我的请君入瓮之计？
就在庞涓反复琢摩齐国为什么还不出兵时，突然，一阵急促的马蹄声传来。紧接，五匹快马急奔至中军大帐。庞涓心里突地一跳，一股莫明的冲动迫使他立即赶回了中军大帐。进帐一看，骑吏口吐白沫的倒在地上。中军博士正从骑吏身上解下简筒，将简从简筒中拿出，递给了刚进来的庞涓。
庞涓展开一看：齐田忌、田婴、田盼为将，孙膑为师；率二十五万大军直扑大梁。已占我魏之葭密、襄丘、煮枣、济阳，距大梁仅一天路程了。
一股豪情突然冲腔而出，冲的庞涓仰天嚎哭！哭后哈哈大笑。笑后，连声大喝三声：“天不负我，天不负我，天不负我！”大喝三声之后，下令召开军事会议：布置明天辰时退军，驰援大梁的大事！
会上，先是副将惊呀的看着自己的主帅，好久才说道：“大将军！齐是贯用围魏救赵之计的。职以为中军不应理。职以为令公子卬回援大梁，坚守十天，则韩灭。”
庞涓炯眼一瞪后，解释道：“韩，取之易也。齐，魏之大敌也。桂陵之仇送上门来，难道你还想让我再等十三年吗？歼齐援军，活捉孙膑为现在的头等大事。”
副将无奈，只好垂首不语。
太子申一看无人敢言，就只好直接站出来说道：“庞将军！我认为不妥。副将所言甚善。你想：我们好不容易把申不害围在了巩城，而且在巩城还有韩国最后的军力虎贲军。只要消灭了虎贲军，活捉了申不害，取韩就易如反掌也。再说齐军想攻打大梁来救韩，有魏昂在，没有个十天半个月的休想得手。有了魏昂在大梁将齐军牵制住后，我们只要最多五天，就可以攻下巩城。攻下巩城后，我们再回大梁，实现我们的战役目的，方为上策。”
庞涓心里十分不满太子申，但太子的地位与监军的权柄，都让他不得不按下心头之火，而好微微笑问：“监军！你既然说道战役目的，那我就冒昧的问一句：是战役胜利重要，还要战术胜利重要？”
太子申一愣，只好回到：“这么浅显的常识，我当然知道是战役胜利重要。可、、、”
庞涓马上紧逼不放的笑着说到：“监军啊，他人不知道，而反对我急速回军，我没有意见。可你是监军，你是对本次攻韩的战役目的，知道的清清楚楚。现在，我们花费了偌大的力气，终于盼来了有取得战役胜利的机会，可，你却只看到战术胜利，而忘记了战役胜利？这是于我们的既定的谋划不相符的。第二，这次赵军不去，而留下专门牵制韩军，就算赵军再不济，也会把韩军拖住，所以韩军跑不了，也没有地方跑。可齐军呢？他们稍微闻出什么不对的味道，就可以转身就跑。他们跑回了齐国，我们就失去了此战获取战役胜利的机会。监军啊，孰轻孰重？我请监军考虑清楚后，再回答！如果监军依然回答，消灭了巩城的韩军，再回大梁，我也没有意见。一定按监军的决定执行。”
太子申差点被庞涓气死！在心里骂道：“人们都说你骄狂，我还不相信？现在，竟敢在会上当中羞辱我不说，还想将责任都推给我？我就是再没有经验，也知道这是自己找死。”想到这，就不再反对庞涓，只好无奈的回答：“我只是监军，没有决断权。既然将军要军会大梁，那就军回大梁吧！我执行就是。”
庞涓这才假模假样的一笑后，说道：“监军！我这其实也是为你着想。好了，既然大家都没有意见，那我们明天就辰时出发！争取五天内返回大梁、”
第二天辰时。魏军拔营而起，仅用五天急行军四百多里就赶回了大梁。
齐军一看到庞涓的帅旗，却头一缩：回撤了，根本就不与庞涓接触，连面都不见。
风尘仆仆赶了回来的庞涓，一看齐军跑了，就气的不火攻心，也不顾众将全力反对与劝阻，下令全军追齐。魏军追的快，齐军退的也不慢。
魏军追到小黄，齐军就退到了户牅，与魏军保持个三十里的距离。魏军追到户牅，齐军就退到济阳。魏军追赶到济阳，齐军就退到煮枣。魏军追赶到煮枣，齐军就退到了葭密。四天魏军追赶了一百五十里，齐军也就退了一百五十里，反正每天与魏军保持个三十里（战国一天的行军距离，也就一舍）以上的距离，让你魏军看得见而摸不着。
庞涓在追赶到葭密时，收回了这个魏国与齐国的边境城市之后，突地想起了桂陵之战的教训来，就下令全军扎营歇息。再令中军博士去数齐军的军灶。中军博士数后来报：齐军共有十万灶。庞涓心里一算，齐这次竟汇集了近五十万大军援韩，必有宋、鲁两国的军队。
第二天魏军又追赶到了城阳。大军扎营后，博士在数得齐军从昨日的十万早减至今日的五万灶后，马上上报给庞涓。副将在一旁看到了庞涓面有喜色，就生怕他又中了齐国那个孙膑的奸计，就在一旁小心的提醒道：“大将军！今天齐又退四十里，连续六天的撤退，而不与我军接战，莫不是齐军那个该死的孙瘸子，又想诱我军深入险境？我建议，我们是不是返回大梁算了？”
庞涓如同看白痴似的看了副将一眼，也懒得跟他多说，只是下令大军早早歇息，明天一早，辰时准时出发，先追赶着齐军，到了魏、齐的边界后再说。
012、庞涓冒进副将劝（）
庞涓如同看白痴似的看了副将一眼，也懒得跟他多说，只是下令大军早早歇息，明天一早，辰时准时出发，先追赶着齐军，到了魏、齐的边界后再说。
第三日又追赶了齐军四十里。庞涓下令在魏、齐边界的垂都扎营。刚把大营扎好，博士就来禀报：齐军军灶今天已经减至到三万。
庞涓听后，哈哈大笑的对副将说道：“我早就听说：齐乃怯战之军也。贯偷袭以巧取胜，昔桂陵之败今岂再现。将军！我们仅仅追赶了他们三日，你看！齐军就逃跑了大半。呵呵，这真是天佑我庞涓，助我生擒孙膑之大功也。”
笑后庞涓下令：“明日辰时进军。兵、甲后行，轻车分两翼快进，革车中挺！”
副将一听，这不是冒进吗？于是十分耽心的提醒道：“大将军！齐军虽怯，但孙膑善诈。昨日查看地形，得知甄城东北四十里有一峡谷，曰马陵道。此道为两山峡谷，最易设伏，又为大军必经之道。故，职请大将军——”
庞涓听后，把脸一沉，十分生气的问道：“一个桂陵就把你打的弓杯蛇影？孙膑、孙膑。孙膑有个什么让你惧怕的？”
副将一愣，他没有想到主帅如此忌讳孙膑？自己就提了一下，就引来主帅如此的恼怒，于是，就解释到：“大将军！职不是这个意思，是仅仅提醒一下，小心孙膑这个小人。再说，监军毕竟是太子。太子申至从在离开巩城时，与大将军发生争执后，就不在参加军事会议。可他却找到职，反复叮嘱职，在大将军你有什么决定时，对提醒一下你！所以、、、、、”
庞涓一听，更不耐烦了，就瞪着副将问道：“你是副监军，还是我的副将？”
副将一想，是啊？我是副将，又不是副监军，真是操些瞎心，就不好意思的回到：“大将军！是我错了。我是你的副将。我不该看监军是太子，就听了他的话。请你原谅！”
庞涓这次脸上有了好颜色，看着副将用稍微缓和的语气的命令到：“你明日率甲士、步卒在后面接应！一听交战声，就用最快的速度赶来支援。再传令轻车将军，明天多绕四十里，从东进马陵道口接应革车军！明日，我将亲率革车军，去追赶齐军。齐军在马陵道纵有埋伏，也抵挡不住我的前后夹击。孙膑不在马陵道设伏则罢，若设伏，必将束手就擒！”
副将本想说些什么，一看庞涓沉下来的脸，就改了话的内容，用一种关心的口吻说道：“大将军！孙膑的齐军就算是逃跑了大半，但二十万人还是有的。你只带三万革车军追击，快是快，一天下来，可也与我的甲士军，要拉开近一天的步行距离。假若万一大将军你与齐军接战了，三万对二十万，就算我甲士军用急行军的速度，最少也要五个时辰。我耽心大将军你，明天吃大亏啊！是不是将轻车军带上，即不减慢追赶速度，也好歹多六万人啊？”
庞涓听后，沉思了一会，还是接受了副将的建议。他对着副将微微一笑：“你、我共事都快二十年了，我知道你是真心的关心我；所以，我接受你的建议。想想也真是如你所说：前几天，我们一直是用十五大军，在追赶齐军，所以，老师和齐军相差一舍多地的追赶不上。现在，我们已经追赶了八天了，齐军也从十万灶减至三万灶，跑散了大半人。但就是这样，齐军的核心还是在的，就按你算的二十万，再减去明天我们用战车加快速度后的追赶，齐军就算再怎么跑散，也总有十五万人左右。我用三万队十五万，还要坚持一天，是有点冒险。这样吧，就听你的。我将轻车军调五万跟着我追赶齐军，指派一万轻车军在绕道到马陵道东口去堵截，总能起到个牵制齐军的作用。你看这样安排，怎么样？”
庞涓的土壤从善如流，一下让副将感动起来。副将马上站了起来，拱手说道：“大将军！你这样安排，职认为很稳妥。职明天带着甲士将用急行军速度前行。请问大将军！我军明天扎营何地？”
庞涓想了想，说道：“明天就按急行军的速度，按八十里计算，正好是越过齐、魏边境六十里的甄城。明天我们就在甄城相会，在哪里扎营吧！”
副将就这地图，仔细的看了会后，在心里一合计，才回到：“大将军！我保险起见，我建议明天：我带的的三万甲士军，五万轻甲军，两万辎重军，在寅时吃饭，卯时出发，力争在酉时赶到甄城。你看如何？” 、
庞涓在心里算了算后，说道：“出发的时间，我没有意见。但是，为了保险起见，你还是先带着五万轻甲武士在前，这样就可以保证在申时或者申时之前赶到。我的战车军最迟在午时攻下甄城。我就只需要等你一个时辰，就可以继续追赶齐军了。你的轻甲武士赶到后，派一部守甄城，等待后面的重甲武士和辎重军。你再带着四万轻甲武士，跟在我的后面，我们赶到马陵道口，将齐军堵住。怎么样？”
副将一听，马上马上反对。但他已经被庞涓训过几次，也就学会了说话的技巧。他站着庞涓说道：“大将军！马陵道距甄城还有四十里，就是战车也要三个时辰。而大将军你已经一天追击了八十里，又在甄城进行了激战。我别的不耽心，只是耽心经过激战后的车军，不歇息又急驶三个时辰，而且天色已晚，视线不清；所以，我怕我军人疲马乏，而齐军以逸待劳的，这样的话，我军岂不是要吃大亏？而我轻甲武士，已经急行军了八十里后，再要他们急行军四十里，那是想都不用想的。大将军！”说着副将用真诚的眼光看着庞涓，恳切的说道：“仅靠疲乏的九万战车军，与以逸待劳的十五万齐军作战，又在地形不熟悉，天色已晚的视线不清的情况下，胜算不大啊？大将军！”
013、马陵道庞涓中计（）
说着副将用真诚的眼光看着庞涓，恳切的说道：“仅靠疲乏的九万战车军，与以逸待劳的十五万齐军作战，又在地形不熟悉，天色已晚的视线不清的情况下，胜算不大啊？大�