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就当两江清军齐齐出动，在金陵城外打得如火如荼之时，太平军义王石达开也在湖南肆虐得欢快。
话说当初石达开还在江西南部肆虐之时，湘军分兵两路制敌，虽都不足以致敌于死地，却也使太平军两路都难以迅速取得突破，石达开看到杨辅清部无力继续挺进湖口九江，而赣南的萧启江也不可能让他轻易北上与杨辅清部会合，乃改变策略，致书杨辅清，谓“须由南安窜湖南，下趋鄂省，以取上游之势”，欲先“取上游之势”，再下趋湖北，由此实现“窥皖鄂”的目的。
然而，到此时，内部矛盾和外部局势的演化，都使得石达开必须重新确定自己的军队在全局中的定位。
在内部，此前洪秀全重建五军主将制，使原来的“通军主将”石达开失去了在太平天国辖区指挥作战的名义，处于极为尴尬的境地。而洪秀全加封从石达开部脱离的杨辅清为“中军主将”，不仅证实了他是“石杨矛盾”的幕后策划者，更再次明确表现出其对石达开的态度。
此外，石镇吉部福建汀州与石达开部分开后，就自领一军，开始进入攻江西，被湘军刘长佑部挡回福建，不久后石达开部进入江西，他们却没有前往会合，反而长驱入粤，此后虽然和石达开部遥相呼应，配合作战，但始终未再回复本军。从石达开部在此前后的行动来看，石镇吉部的行动不像是出于石达开的部署，而更像是独立行动。
在外部，太平军虽然取得了浦口战役和三河战役的局部胜利，不利的局势有所好转，但并没有从根本上扭转整个战局的被动。
自从九江失守以后，天京上游的最后一道壁垒安庆已经直接暴露在敌军兵锋之下，而湘军也已对安庆虎视眈眈。加上天京方面一向以来划地为牢的军事思想，使战局的主动权一直被把持在清军手里。
石达开部人马过去一年多的作战里，除抢渡赣江的失利外，多数时间军事还是比较顺利的，但却始终未能打开局面，这和内讧前太平军打过不少胜仗，但每每在关键时刻顾此失彼一样，根本上讲还是“划地为牢”的战略思想导致的后果。
对于这种战略思想，石达开本来就不怎么以为然，他深知如果一味死守天京，必定处处陷于被动，最终导致失败（太平天国后期的军事完全证明了这一点），而主张争取上游，以取得全面胜利。
因此，现在他既然已经可以独立行动了，而留在天京附近又举步为艰，不如趁此机会去实现自己的战略思想，在不受牵制的情况下去开辟新的战场，争取以此令全局形势发生根本性的转变。
而是，在江南南部好好休整了一个冬天之后，石达开部突然行动杀入湘军老巢……
第440章湖南战局
太平军石达开部在南安经过了一个冬天的休整部署，平安渡过了远征以来第一个低潮期，也逐渐重拾了撤离浙江后一度失去的战争主动权。
阴历春节后不久，奉曾国藩命攻击石达开的萧启江率部来到赣南，除他本部湘军以外，还纠集了四万“田勇”配合作战。
萧启江在清知府刘狱昭和参将胡中和、梁万贵的配合下，进攻南安附近的新城墟。他认为对付这支太平军“可以智胜，难以力取”，于是命以田勇出队，而湘军主力设伏以待。
2月20日战斗开始后，田勇很快在太平军陈享容、李隆遇的进攻下节节败退，由于田勇战斗力本就远在太平军之下，陈亨容、李隆遇不疑有诈，一路穷追不舍至七八里外。
是时清军鸣炮为号，伏兵立即将太平军后路截断，而主力分三路杀出。此战湘军大胜，一举攻克新城墟，兵锋直指石达开的大本营——池江。
石达开得报新城墟失守后，随即制定了应变措施。他决定“将计就计”，利用湘军赖以诱太平军中计的这些田勇来部署反击。
于是，太平军没有向新城墟发动反攻，反将主力秘密撤出池江阵地，埋伏在距新城墟十余里的麻布陇一带。
公元859年2月22日，萧启江部仍以田勇为前队，进攻池江太平军大本营。清军谍报探得池江太平军甚少，“田勇”遂放胆深入，当萧启江怀疑有诈、传令收队时，为时已晚。
一时间太平军埋伏部队枪炮齐放伏兵尽起，他们不以歼灭包围圈中的田勇为目的，而是反复冲击令其溃败。
缺乏训练的田勇们被太平军打得惊惶失措，蜂拥返奔，数万溃勇很快把湘军正规部队的阵脚冲得大乱，这时石达开才命部队就势掩杀过去，太平军越战越勇，反败为胜，并击毙都司龙复胜，把总洪复胜等人。
两天以后，萧启江收拾残兵，再攻池江，先设伏于麻布陇一带，再诱石达开出战。
石达开识破是计，传令坚守不出，仅派数百人对付前来“诱敌”的清军。
26日，萧启江再次布置伏兵后进攻池江，太平军仍不假理会，反公然将大队撤出池江，向南安城靠拢。萧启江因四天前的大败心有余悸，竟不敢追击，眼睁睁看着太平军从容退向南安，直到数日之后才追向南安。
池江的胜利极大鼓舞了太平军的士气，而萧启江不敢尾追的事实则显示江西湘军气焰受挫，石达开决定抓住这一有力时机，加速实施向湖南的战略转移。
石达开一面指挥部队向湖南转移，一面在南安布下诱敌之计，拖住湘军，掩护大队。
3月4日，湘军追到南安城下，但见城中烟焰迷天，随即听说太平军发生“内乱”，守军弃城而走，萧启江急派营官朱桂秋、黎得胜、胡中和、刘岳昭、梁万贵等会同练勇攻领东门和北门，营官毛冶祺、秦华祝、唐星照、戴龄等会同田勇进攻城外各村“贼垒”“贼馆”。
是时南安南北二城的太平军主动西撤，且战且退，诱敌深入，而后杀回马枪，痛击追兵。
接着，各村号角四起，萧启江急忙传令收队，不敢再向已是空城的南安迈进一步。守军见湘军受到震慑，不敢再进，遂安然返城。
其后三日间，湘军未敢再攻南安，直到3月7日始复来，这时太平军大队早已转入湖南，留守的小股部队不再多与湘军纠缠，兵分两路撤退。
就在萧启江部湘军被拖在南安的十余日间，石达开所部江西太平军已全面挺进湖南。
池江大捷四天后即1859年2月28日，奉命自江西崇义进军的太平军赖裕新、傅忠信部进抵湖南桂阳热水岭，遭到清军刘培元、彭定太的阻击，打响入湘之战。
在太平军猛烈进攻下，清军仅数小时即“全军覆没”，桂阳赶来的援军急忙逃回城内。太平军将清军营垒尽予摧毁，并于3月2日攻克桂阳县城，取得在湖南的第一个据点。
3月11日，太平军以骑兵开路，冲进驻扎桂阳、宜章分界处文明司的清军营地，清军溃败。
12日，又大破驻扎官渡的清军营盘，并以骑兵追击，乘胜直下宜章。13日，由秀流河上下游同时发动抢渡，击溃扼守秀流河的清军，击毙守将段万彩刘祥信等人，攻克兴宁。
至此，湘东南三大军事重镇在半月之内接连为太平军所据，郴州府门户洞开。太平军在入湘第一阶段中牢牢把握主动，顺利实现向湖南的战略转移，南本是湘军的老巢，但“官绅招勇筹纳，百计外援，物力巳薄”，加之当时两广和湖南交界地区农民起义此起彼伏，与太平军摇相呼应，声势愈壮，湖南巡抚骆秉章担心石达开的乘虚而入全线动摇各省湘军的军心，进而影响整个战。
“湖南频年内固封守，外援四邻，财力既殚，人才亦耗……兹大股逆贼乘虚窜突，倘不能迅速剿除，不但本省生灵遭其荼毒，即绅民之出演援剿者，皆不免有内顾之忧，而东南大局且将不可复问。”
于是一面“筹饷募兵”，飞檄各郡搜集兵将、编制队伍，饬留籍湘军头目火速招集旧部，集结在籍湘军官兵四万余人，一面急从各省抽调步兵、水师、炮舰、马队入湘助剿。
湘东南三大战略要隘失守后，清军退守宜章至郴州和兴宁至梆州两条路线。因兴宁以西为东江所隔，石达开命部队从宜章进军。
3月15日，赖裕新等自宜章出发，间道趋郴州府属之外岭、良田，迅即攻克，击毙清巡检卢铨，乘胜夺取郴州，跟着分兵两路进攻桂阳州，17日轻取桂阳州，全歼守敌，仅知州张济远一人仓惶逃命。
郴州失守后，湖南巡抚骆秉章判断太平军将北进常宁以窥湘江枢纽衡州，当即以衡州为中心部署了防御反击体系。
石达开见清军把战略重点放在控制通往衡州的水陆交通线上，对常宁防守尤为严密，遂再一次将计就计，采用声东击西之策，以少量兵力佯攻衡州以南的常宁，牵制湘军主力，而太平军主力向西迂回，拟从西南方绕过衡阳，取道祁阳直捣湖南中部重镇宝庆。
在宝庆休整并补充粮草后，既可作为经略两湖，下趋衡州、武汉，或进取长沙的据点，又可向西出辰溪、沅陵，到达四川的秀山、酉阳，或北出常德、澧县、荆州、宜昌，溯江入川。
与此同时，石达开还派人与如火如荼的广西大成国起义军取得联络，约其一同向湖南发展。大成国对此极为重视，特派其“四王”之一的平南王谢乐言亲往湖南探查军情。
当湘军以为可以凭借坚固的工事和严密的防御体系阻挡太平军于衡州防线时，太平军主力已趋向嘉禾，3月19日攻克嘉禾后，继续向西迂回，以小股佯攻北面的新田和临武，迷惑敌人，主力则趁机进入宁远县，3月31日，先头部队向祁阳发动进攻。
至此，太平军在入湘第二阶段中继续掌握了主动，长驱直入，绕开敌人的重兵防御，顺利将战线推进到地处衡州、永州之间，西北界接宝庆，“正居中用奇之地，又为大军后路（骆秉章语）”的祁阳一线。
湖南巡抚骆秉章得知石达开已突入宁远，又从俘虏口中获悉太平军的真实意图是自祁阳进攻宝庆后，急忙调整部署。
当太平军扫荡了祁阳城外守隘清军，准备攻城时，刘长佑部湘军于4月4日率先赶到祁阳增援。这时祁阳城下的太平军突然调转兵锋改攻永州，与湘军刘长佑、席宝田部展开连日激战。清军援军续至，永州城外的太平军四面受敌，难以抵挡，被迫放弃攻城。
石达开获悉先头部队攻打永州遭到重兵拦截，意识到清军已经察觉了太平军的军事意图，遂重新拟定了作战计划。
为避免单线作战容易遭受多方包围的不利情形，决定分兵渡过湘江，开辟西路战场。
4月11—15日，太平军主力陆续自宁远进入祁阳境，这时，杨载福已派湘军水师副统领王明山从衡州赶往祁阳，企图利用水师严密封索湘江，防止太平军渡江。
4月15日，太平军在祁阳下游十里的观音滩公然编造船筏，进行渡江准备。清军驰赴观音滩对岸阻击，太平军随即退却。16日，清军过江进剿，双方交战，互有胜负，清军收队进入祁阳。当夜，太平军出人意料地再次从观音滩驾筏渡江，终于偷渡湘江成功。
渡过湘江的太平军由赖裕新、傅忠信率领，进军与广西全州和宝庆府属之新宁接壤的东安县，4月22日破城全歼守军，知县李右文等毙命。
太平军这一分兵战略再次出乎清军意料之外，直到太平军兵临东安城下，清军才急调刘长佑赴援，可惜军未至而城已破……
第441章战火连绵
达到了突围目的之后，太平军弃守东安，由赖裕新担任诱敌任务，大张旗鼓地向西进军，动清军，傅忠信则率精锐伺机而动。
赖裕新先佯攻新宁，又故意折回，作出直捣广西全州的态势，并派人联络当地天地会义军，准备会合，吸引敌人追赶。湘军刘长佑与刘坤一部果然率军向全州方向追堵而去。
清军一被调动，驻扎在东安附近的傅忠信部立即挥师新宁，兵锋直逼宝庆，刘长佑与刘坤一闻讯后，急忙调头赶回新宁。
就这样，回师新宁的湘军被占尽地利、以逸待劳的太平军打得大败，营垒全部被踏平，辎重悉数被缴获。
傅忠信部乘胜离开新宁北上，直趋宝庆府。
而担任诱敌任务的赖裕新部这时已经联合上了广西全州天地会义军，在他们的配合下，从容回师，折反湖南，分兵进攻武冈、新宁，以牵制刘长佑增援宝庆的部队，并于5月下旬师抵宝庆。
而在此期间，石达开派出一些部队继续留在湘南活动，张大声势干扰清军的判断与部署，他本人则仍拟取道祁阳赴宝庆，祁阳战役就此展开。
公元1859年4月22日，湘军知府刘坤一、王勋、副将余星元、杨恒升分三路进攻祁阳太平军，一路势如破竹连拔营垒11座，而太平军旋于清军追击途中杀出伏兵反败为胜。
此时湖南西路战事打响，湘军大将刘坤一率军西援，祁阳清军实力锐减。
24日，两军激战于过水坪、双桥一带，太平军追斩清军千总罗士荣，外委张友元及清军数百人。
其后数日，湘军援军云集祁阳：肖翰庆统带水师营沿江巡截；廖洪顺的长胜军，陈缇的吉字营，阳安臣的阳字营，黄三清的清字营分据城外各险要；何绍彩的何字昔以及刘岳昭九个营分驻熊罴岭灵官殿一带，企图围困太平军。
5月3日，新任永镇总兵周宽世驰援祁阳，太平军乔装清军往迎，对周部进行突袭，周军伤亡惨重，湖南巡抚骆秉章闻讯大惊又飞调魏喻义的质字营，赵焕联的和字营进援熊罴岭。
太平军与湘军在熊罴岭地区展开会战，互有胜负，5月中旬，傅忠信、赖裕新两军已按计划回师，石达开决定速战速决，尽快前往宝庆，遂于5月17日分兵十路向熊罴岭发动总攻。
双方激战十小时，太平军佯退引清军追赶，另以一军迂回侧袭；清军大乱，弃甲倒戈而逃；太平军一路切断清军退路，一路直捣清军大本营；清军弃守熊罴岭，退据宝庆44里外之洪桥，沿途死伤甚众。
太平军取得熊罴岭会战胜利后，随即向宝庆移师，清军留何绍彩、黄三清两个营守洪桥，以刘岳昭的九个营驰援宝庆，太平军乘洪桥兵力虚弱，于5月21日杀了个回马枪，一举摧毁清军营垒，又于24日和26日分别击败拦截和追赶的清军，从而冲破清军的尾追堵截，达成了与赖裕新、傅忠信部会师于宝庆城下的战略目标。