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这一带驻防的德军在得到日军大举进攻的消息后，随即开始退往金边。
德国航空兵随即向日军的登陆船队发起反击，但由于近一年半的海路隔绝。德军战机在数次空战中消耗了大约120多架，又得不到补充。同时，由于无法装备最新的战机，驻防安南的德军战机性能已经稍显落后。
日军很快取得了柬埔寨上空绝对的制空权，德军已经无力阻止日军的登陆。第5师团主力和第18师团先遣部队在旁逊湾顺利登陆。第25军司令官山下奉文中将和第5师团师团长松井太久郎中将也在第一时间乘船赶到了登陆场。
第5师团在登陆后，根本来不急休整，即开始向金边开始进军。与此同时，日军第18师团一部在佗美浩男少将的指挥下，在金瓯湾开始登陆。
德军在金瓯角驻有一个师的兵力，佗美支队在登陆过程中遇到了顽强的抵抗。
防守金瓯湾的是德军远东陆军第3步兵师341团，这个团在日军选定的登陆点南根一线修筑有海岸防御阵地，并修建了碉堡，并在阵地前沿架设了铁丝网。另外，德军在海岸阵地后方还设有炮兵阵地，部署有一个轻炮兵营，共有12门105毫米榴弹炮和一个装备有6门双联装37毫米高射炮和6挺12。7毫米高射机枪的防空连。
与奥匈陆军的编制稍有不同的是，德军步兵师为2团6营制，而奥匈陆军步兵师则采用33制编制，共有3个步兵团和9个步兵营。德奥陆军在装甲团和步兵团的编制上大体相同，都编制有三个步兵营，一个团属炮兵连（拥有6门75毫米轻榴弹炮和2门105毫米中型榴弹炮），一个反坦克炮兵连（拥有6门57毫米反坦克炮和3门75毫米反坦克炮）。
与欧洲的德军步兵已经开始普遍装备g38式半自动步枪不同的是，远东德国陆军还没有来得及换装，依然装备的是毛瑟kar98k式单发步枪，火力密度远不及欧洲的部队，甚至还比不上一些已经开始普遍装备半自动和自动步枪的中国精锐陆军师。另一个重要的不同是欧洲的德国步兵师已经开始编制有一个拥有76辆坦克和128辆装甲车的师属独立装甲营，而远东部队总共只有一个装备有136辆轻型坦克的轻装甲团。
德国曾向远东派出了一个“志愿装甲师”，但那支装甲部队一直在配合中国陆军作战，并没有调往安南的殖民地加强防卫力量。
即便如此，德国远东陆军的装备，特别是在火炮的数量和口径方面还是远比日本普通的陆军师团要强许多。
佗美支队就遇到了一块难啃的骨头。
德国第341团每个步兵营拥有一个装备有6门81毫米迫击炮和3门75毫米轻步兵炮的重装火器连，加上每个步兵连还拥有一个包括由3门60毫米迫击炮、三具40毫米“铁拳”式榴弹发射器和两挺7。92毫米mg38通用机枪、一挺12。7毫米mg35重机枪，加上每个步兵班所装备的两挺mg38，德国步兵团拥有令日军感到恐怖的38门75毫米以上口径的火炮，27门60毫米迫击炮和近200挺轻重机枪，火力之强远超日军的想象。
驻守在南根的德国第341步兵团让佗美浩男吃足了苦头。
102、转折（三）
黄昏时分，日军运输船队抵达金瓯湾，步兵第五十六联队在那须义雄大佐的指挥下，首先开始向海岸发起进攻。满载着日军官兵的登陆艇被从运输船上吊到海面上，随后并排向着海岸开始突击，但是没想到很快就遭到隐蔽在沿岸树林防守工事里德军的痛击。
日军之前的情报工作并没有什么失误，德军之前在金瓯湾并没有派出防御部队，但在日军登陆马亚半岛之后，德国驻安南远东军司令约翰内斯？布拉斯科维茨上将预感到日军有可能在德属安南登陆，于是下令驻扎在金瓯的远东军第3师向金瓯湾派出防御部队并修筑海岸防御工事。
第341团立即向金瓯湾行动，博尔格曼上校很出色地完成了霍格尔准将交待的任务，他只用了不到二十天的时间，就在金瓯湾海岸南根港构筑了一道长20多公里，并修建了许多地堡的防御工事，同时把派来支援他的一个师属炮兵营布置在阵地后方的一处隐蔽地带。
日军并没有意识到德军在南根海岸已经构筑了严密的海岸工事，金瓯湾沿岸茂密的热带丛林给德军提供了绝佳的隐蔽，当日军第一批登陆的部队驶近海岸时，突然，轰隆隆的大炮声响了起来，从树林里阵地上发射的炮弹划过天空，如同狂风暴雨般落在日军登陆艇四周的海面，瞬时之间，就有一艘登陆艇被击毁，艇上半个小队的日军大半身亡。
在猛烈的炮火打击下，日军伤亡惨重。
由数井孝雄少佐率领的第1大队的登陆艇冲在最前面，他见形势不妙，立即命令官兵跳入海中，强行泅渡上岸。他自己率先游上海岸沙滩后。指挥部队向树林里发起冲锋。
数百名日军刚刚冲上岸边的沙滩，即被海岸工事里的机枪阵地完全压制在了海滩上。见到登陆部队受到攻击，坐镇川内号轻巡洋舰，担任护航任务的日本海军第3水雷战队司令官的桥本信太郎少将立即指挥川内号和5艘驱逐舰利用舰炮对海岸阵地上的德军火炮阵地进行压制。
数井少佐挥舞着指挥刀，指挥第1大队冒着枪林弹雨，向德军阵地发起冲锋。但日军在冲到德军阵地前的铁丝网前时，已经死伤过半。
好不容易等工兵剪开铁丝网，第1大队只剩下了三分之一的兵力。日军被德军地堡里的交叉机枪阵地死死地压制在了阵地前沿，再也无法寸进。数井孝雄也在通过铁丝网时，被机枪打成了筛子。
从金瓯机场起飞的德国战机很快赶到了战场，冒着日军护航舰队的防空炮火，对海湾里的运输船队进行了猛烈的轰炸。日军运输舰“淡路山丸”号中弹起火，火光又为岸上的火炮指引了目标，在密集的炮火打击之下。很快爆炸沉没。
这是日军在开战后被击沉的第一艘排水超过了1万吨的大型舰船。
德军战机在继续攻击其余的日军运输船，很快，绫户山丸号和佐仓丸号运输舰又相继受创。桥本信太郎见状，建议陆军暂停登陆，运输船队先行躲避，等待天黑后再行重新组织登陆。但日军第一波登陆的部队已经上岸，如果进攻停止，那么已经登陆的部队将会遭受毁灭性的打击。佗美浩南坚持要先缷下人员和轻装备。主张继续坚持。
桥本信太郎无奈只得暂停对陆地炮兵的压制，全力组织防空火力。
佗美浩男跟随第二批登陆的部队一齐登陆。他们选择了一处德军火力薄弱的光秃海岸地带，这一次的登陆还比较顺利，第2大队总算是突破了靠近沙滩树林的一处德军阵地，终于建立起了一个稍稍稳固一些的滩头阵地。
由于已经天黑，德军已经得不到飞机的支持，日军还算比较顺利地登上了海岸。但佗美队支却无力向内陆突破，整个支队6000多人在登陆作战中损失了三分之一，加之装备处于劣势，只能在海岸边苦苦支撑。
山下在接到报告后，命令在已经海上待命。准备进攻泰国的近卫师团转而在迪石湾登陆。西村琢磨中将指挥近卫师团在海军的支援下，连夜在迪石湾登陆。防守迪石一线的德国远东军第7师属于紧急招募新组建的殖民地部队，除了部分德**官，士兵主要是招募的安南人和部分华人，战斗力相对较弱，甚至有一部公安南人还倾向于日军，认为他们是“解放者”。
德国远东第7师很快就被击溃，日军近卫师团占领迪石，并开始向纵深推进。
布拉斯科维茨上将意识到了金瓯角的第3师有被日军合围的危险，于是下令第2师和第5师向迪石增援，同时命令第3师放弃金瓯角，向西贡撤退。
1月15日，由饭田祥二郎指挥的日军第16军在泰国登陆，在经过两场小规模的战斗后，泰国宣布放弃抵抗，日军长驱直入，沿蒙河直扑安南中部，意图截断安南南部的德国远东军退路，安南战局迅速恶化。
奥匈驻安南总督弗朗茨大公、奥匈远东军总司令普约莫维奇上将与德国驻中**事顾问团团长法尔肯森上将在经过紧急磋商后，建议布拉斯科维茨上将暂时放弃南越，全军撤往越北地区。
布拉斯科维茨也意识到了战局的危险，立刻向国内通报了最新的战局。在经过评估后，德国部参谋部同意，布拉斯科维奇的撤退请求。
就在日军大举入侵安南之时，中国陆军利用日军在华南兵力薄弱的时机，在华南和福建发起大规模的反攻。
在福建，国防军第十四集团军集中兵力一举收复福州。在华南战区，日军只在广州部署了第21、第56两个师团，而国防军则调集了第17、29和第31集团军共40多万兵力，在华南战区总指挥马晓军上将的指挥下反攻广州。
马晓军亲临广东前线，中央陆军第17集团军叶琪部、第29集团军白崇希部和粤军第32集团军陈伯南部分成三路向广州进军。
在陆军部和总参谋部的意识里，广州战役意义重大，肯定会打得十分艰苦。但实际情况正好相反，占领广州的日军第23军本来就不是战略重点部队，只是执行对中国的交通封锁任务。在南洋作战开始后，其下辖的第38、第51师团又被抽调到马来亚，兵力只剩下了第104师团和第19独立混成旅团。
在中方开始反攻后，鉴于兵力不足，日本大本营决定放弃已经失去战略意义的广州，而把进攻的重点放在东南亚一带。
由于日军的抵抗并不激烈，与之前在中国战场上的表现大相径径庭。华南战区司令部担心其中有什么“阴谋”，命令部队谨慎前进，所以中国方面的进攻也不猛烈。在略微抵抗了几天之后，日军第23军主动放弃广州，全军包括2个伪军师在内，在海军的掩护下，全部登船撤离广州湾。
中国陆军光复广州、福建，虽然没有经过什么什么大的战斗，但却具有很强的象征意义。因为这是自1937年全面抗战爆发后，中国方面第一次收复了省会城市。国防军在广州和福建的胜利让国人无比振奋，这预示着在经历了长达三年半的艰苦抗战后，中方终于拉开了反攻的序幕，也让国人看到了一丝胜利的曙光。
在北京、济南、青岛、太原、西安、武汉、重庆、长沙、南宁等大城市都举行了声势浩大的庆祝活动，市民民走上街头，载歌载舞，在欢庆胜利。
中国的抗日战争格局正在悄然转变着。
103、缅甸（一）
为了协助德奥联军守卫越南的安全，国防军总参谋部下令调集桂军第21集团军进入越北，与德奥联军并肩作战，同时应德奥的要求，加紧了远征军入缅的准备工作。
应德方的要求，中方从贵阳飞机制造厂和成都飞机制造厂挤出了300架引进奥匈设计和技术仿制的tmosm39d“猎隼”式战斗机，提供给远东德军，以支持他们在安南的作战。
在经过数年的全力发展之后，中国的飞机制造能力已经达到了每月700多架的产量，不过主要以制造战斗机和攻击机为主，轰炸机特别是中型和重型轰炸机、大型运输机的产量则远远不能满足需要。
边打仗、边建设，也唯有象中国这样人口众多，人力资源充足，并且拥有足够的战略纵深的国家才能办到。中国在这场战争中越打越强，国内空前团结，其工业，特别是重工业发展速度反而远超和平时期。
随着一九四一年的到来，中国的钢铁产量达到了年产900万吨的目标，超过了日本。在机器制造、冶金能力、金属加工能力、军工生产、飞机和汽车制造等金属加工和制造行业产能也都超过了日本，目前唯一落后于日本的就是造船工业。
随着军工生产的增加，中国陆军的规模也扩充到了600万人，加上30多万海军官兵，中国国防军总兵力超过苏俄，跃居世界的第一位。北京方面也加紧了反攻前的准备工作，并开始加紧制订和准备在长江流域和内蒙古地区的反击作战计划。
在湖南编练的新编第5集团军也被调往云南，加入到远征军的序列之中，中国远征军总兵力达到了50万人，实力再次得到了加强。
1941年3月12日。德奥联合舰队穿越苏伊士运河，进入到印度洋海域，东南亚战役正式打响。
整个协约国舰队分为三部分：奥匈特混舰队，由维尔莫茨？扬克尔海军上将出任舰队司令，由奥匈第1、第4和第6航空舰队6艘航空母舰、两艘战列舰、四艘重巡洋舰等主力战舰组成，主要攻击目标为锡兰和缅甸方向。德国远征舰队。由威尔赫姆？马绍尔海军上将任舰队司令，下辖德国海军第1、第3航空舰队4艘航空母舰，包括“普鲁士号”、“斯佩海军上将号”和“马肯森号”三艘战列舰，两艘重巡洋舰等主力战舰，主要攻击方向为封锁马六甲海峡和对马来亚方向。由中意海军所组成的特混舰队，中国舰队包括四艘航空母舰、两艘战列舰等主力舰，由陈士英海军上将指挥，意大利舰队包括“天鹰”号和“隼”号两艘航母，两艘战列舰、四艘重巡洋舰等主力舰。由亚金诺海军上将指挥，中意舰队的主要任务是保护运送德奥意三国10个师的登陆部队的运输舰队的安全。
三月中旬的亚丁湾天高云淡，阳光明媚，气温已经很高了。
人类历史是规模最庞大的船队排成六列纵队，浩浩荡荡地向东进发，在海面形成一幅十分的画面。整个舰队包括16艘航空母舰、10艘战列舰在内共120多艘大小战舰，330多艘运输船，共运载着包括9个步兵师、1个装甲师、3个陆军航空兵师在内共18万名陆军官兵和1个海军陆战队。其重型装备包括1200多辆坦克、1800辆装甲车、48000辆各种汽车、2700多架飞机和1300多门90毫米口径以上的重型火炮。另外还包括大量的弹药、给养、燃料等补给物资。
协约国远征军由德奥意三国各一个军、一个陆军航空兵师加上一个奥匈海军陆战队组成，远征军由德国陆军大将威廉？李斯特出任总指挥。奥匈陆军上将伦杜利克任总参谋长，埃尔哈特？劳斯中将和意大利陆军卡瓦雷罗中将分任副总参谋长。
从索马里和也门机场起飞，执行护航任务的陆军和海军航空�