？且李？、郭汜乃小儿辈，樊稠也是庸才，没有远略又势力相敌，变难必作。我可利用他们的矛盾，则大事可济。”
朱将军到了长安，拜为太仆。次年，代周忠为太尉，录尚书事。
为了配合公孙瓒在龙河攻打袁绍，袁术向北方最直接的敌人、袁绍的部下曹操发动了进攻。次年、初平四年正月，袁术的军队已攻至陈留，曹操兵驻甄城，双方战事进入了胶着状态。黄雀捕蝉，螳螂在后，袁绍的南方联盟刘表一则配合袁绍，二则为夺取荆州八郡中的最后一郡南阳，出兵切断了袁术的粮道，进而攻下南阳。此时，袁绍在打退了公孙瓒的攻击之后，派兵增援曹操。形势突变，袁术痛失根据地南阳，屯于封丘，联合了黑山黄巾一部和于扶罗单于，继而又被曹操击溃。袁术遂走襄邑、宁陵，皆被曹操击破；至九江，扬州刺史陈？不愿接纳。袁术退保阴陵，集兵淮北，继而攻下扬州刺史部的首府寿春，自称徐州伯。陈？逃奔下邳。长安李？拜他为左将军，封阳翟侯，假节。袁术的势力移到了淮南。
三月，长安朝廷在去年八月就已派出的两个持节镇抚关东的特使：太傅马日？和太仆赵岐抵达。朝廷认为关东士族多，这两个人都是德高望重的老臣，又是大学者，能够调解群雄的纷争。
马太傅和赵太仆说来还有些沾亲带故。马太傅是马融的族子和学生，赵太仆是马融的堂妹夫。赵太仆今年已经八十一岁了，他的坎坷生平，是大汉帝国正直士人的典型。当初谁都讨好贵族大学者马融，可就是赵岐不理他。孝桓皇帝朝，赵岐得罪了中官，宗族被杀殆尽，他亡命江淮，卖饼为生。孝灵皇帝朝，太傅胡广推荐他出任并州刺史，不久又遭党禁达十余年。中平元年随张温讨伐边章、韩遂，拜敦煌太守，路遇边章。边章胁迫他担任凉州军政首脑，赵岐诡辞得免，逃归长安。
赵太仆在学术文化方面，给大汉帝国乃至今后的时代作了一个很大的贡献，那就是他在亡命期间，为《孟子》作了一个出色的注释本：《孟子章句》，这是我们现今尚能看到的最早、最完备的《孟子》注本。如果没有他，我们很有可能看不到《孟子》这部伟大的著作。这是因为，大汉的官方经学，只承认儒家学派所传授的五部先王政教大典，那就是《诗经》、《书经》、《礼经》、《易经》、《春秋》。至于记录儒家大师言行或他们亲自撰写的著作如《论语》、《孟子》、《荀子》之类，在皇家图书馆里都归入诸子百家。大汉初年，《孟子》和其他一些诸子学说皆被立过学官，后来只推崇五经了，诸子之学便无人问津。赵太仆为什么单单要为这本书作章句呢？因为他看到，经学是大汉养活的官学，这种学说已经没有独立性了，成了现实政治的附庸，可现实的政治又是如此黑暗。作为一个士人，应该在现实政治的强权说教之外，寻找属于内心和人类的真理，寻找一种超越庸俗卑下的道德。也就是说，他要在现实的强权――“势”之上，为天下人树立一个理想的境界――“道”，合理的“势”与“道”配合，不合理的“势”可以压迫“道”，但终将屈服于“道”。而这个“道”的载体，就是士人。赵太仆在《孟子》里面看到了他所向往的“仁政”和“浩然之气”。他的努力，使得中国的士人心目中树立了一个高于帝王世系的孔、孟道统。因而在今后，不管现实如何不合理，不管天下如何混战，也不管天子如何地更换，主宰中国的是汉人还是异族，中国的士大夫们都成功地使得以儒家学说为指导的政治制度、道德标准和文化教育延续发展了下去。到了宋代，《孟子》终于被立为经典。
赵太仆向北说合袁绍与公孙瓒，他受到了曹操、袁绍的热情接待。公孙瓒也来了信，说能与袁将军同受赵太仆的劝解，实在是三生有幸。为了早些把这个老家伙哄走，当着赵太仆的面，公孙瓒把女儿送到袁家做儿媳。赵太仆约他们明年到洛阳和谈，他们说一定一定。
马太傅向南劝说袁术。袁术说：“请太傅把朝廷的符节借下臣一观。”可这一借就再也不还了。袁术指着手下上千名凶神恶煞的军官，让马太傅以政府的名义征辟他们做官。马太傅说：“将军家中的先公们都为朝廷辟过士，你难道不知道辟士是怎么回事？”住了许久，他看袁术冥顽不化，要求还他符节，放他回去。袁术根本就不见他。行动不便、饮食不周的马太傅，又急又气，吐血而亡。
马太傅在寿春还是征辟了一个人的，任命他为怀义校尉。他就是孙坚的长子孙策（字伯符）。
孙策十多岁就名闻乡里，后随母亲住在舒城，结识了这里的豪强之子周瑜（字公瑾）。这两个同年的美少年一见倾心，情同手足，孙策为兄，周瑜为弟。他去寿春投奔袁术，袁术怕他索要孙坚的士卒，便对他说：“我用你舅舅吴景为丹阳太守、堂兄孙贲为都尉，你可去他们那里募兵。”孙策刚募到兵，就被泾县军阀祖郎袭击，大溃而逃，又回到袁术大营。袁术这才把孙坚的上千名残部还了孙策。袁术常常对人说：“我要是有像孙郎这样的儿子，死也无憾了！”说归说，袁术还是提防着孙策，不让他得势。他曾答应拜孙策为九江太守，后来又反悔；既而又让孙策去打庐江太守陆康，因为袁术要攻打徐州陶谦，陆康不愿借米三万斛。孙策攻下庐江，袁术又不任命他做太守。孙策失望之际，孙坚的校尉、丹阳人朱治劝少主人离开袁术，归取江东。这时，袁术让吴景与孙贲攻打盘踞在曲阿的由朝廷任命的扬州刺史刘繇，二人在横江和利当两地遭到刘繇部将樊能与张英的抵抗，战事毫无进展。
孙策对袁术请求道：“江东有我家的旧部宗亲，在下愿去助舅舅打横江，横江如拔，则回江东，可募得子弟兵三万以佐明公纵横天下。”
袁术想，刘繇在曲阿，王朗在会稽，孙策未必能得逞，便拜他为折冲校尉。孙策带了千余步兵，十匹战马，到了历阳，收众五千。路上，遇到周瑜率军资兵马来迎，孙策对周瑜说：“我得卿，是天作之合！”一路下去，击走樊能、孙英，所向披靡，朝廷命官、军阀土豪、山贼土匪，或降或逃。老百姓都想看看英俊的孙郎与周郎，一看便倾心，于是队伍渐渐扩大。后来他们占领了皖城，发现城内乔公家里有两个绝色的姐妹大乔、小乔，于是孙郎和周郎同时做了新郎。在与刘繇的交锋之中，孙策遇上了太史慈。
太史慈原是来投奔他的同乡刘繇，刘繇不重用他，因为太史慈年轻时，为了征辟之事而作过弊，东莱大族都看不起他，这才先避难于辽东。刘繇拘于舆论，只任用他为侦察兵的统领。他刚出来侦察，就和孙策打得难舍难分。孙策夺了太史慈的手戟，太史慈夺了孙策的头盔。后来，刘繇兵败逃至豫章，太史慈逃入泾县山越族境内，被孙策俘虏。孙策执着他的手说：“当与卿共图大事。”刘繇亡故，豫章有上万的残兵，孙策派太史慈前去安抚收编，左右都说：“太史慈一去必不回返。”孙策在饯行时握着太史慈的手腕问道：“何时能还？”“不过六十日。”太史慈如期而还。就这样，孙策陆续又收得江东英杰张？、张昭、鲁肃等人，经过几年的惨淡经营，孙氏据有江东。
曹操现在的当务之急，是攻打兖州东南方向的徐州。首先在战略上，徐州是兵家必争之地，曹操不打，袁绍一定要打，莫若自己动手，拿下徐州，名归袁绍，实属曹操。其次，徐州牧陶谦与公孙瓒联盟，是袁、曹二人的后方威胁，打下徐州，兖州才能算得上巩固。再次，徐州只能由曹操打，因为黑山黄巾在冀州闹得厉害，一度联络袁绍部下哗变，攻下了邺城。袁绍正在一心讨伐黑山黄巾，无力将兵锋转向徐州。最后，一个最直接的原因，促使曹操下决心马上就打：他的父亲、故太尉曹嵩被陶谦的部下袭杀。
曹操的父亲先前去青州琅琊避难，曹操做稳了兖州刺史，便让泰山太守应劭将父亲曹太公接至兖州。走到陶谦的地界阴平县，守备此地的部将看曹太公的行装有许多车，一时起了歹念，杀进宾馆。曹太公让人掘开后院墙逃跑，他让小妾先从墙洞爬出去，可小妾太肥，堵在洞口，进退两难。士兵冲至后院，曹太公及小儿子曹德被杀。应劭见交不了差，逃奔袁绍去了。应劭，字仲远，有《风俗通》一书传世，记载当时的典章、名物、制度、风俗、人物。其侄应？，后辟为曹操的府掾。
初平四年秋，曹操亲自出征，临行前，他和陈留太守张邈告别，对家中人说：“我若不还，可依靠孟卓（张邈字）。”张邈少时，好游侠，与曹操、袁绍是一起玩的小兄弟。关东起兵后，有一次他忤犯了盟主袁绍，袁绍让曹操杀了他。曹操说：“孟卓，亲友也。天下未定，干嘛自相残杀？”
曹军一连攻拔徐州十多座城池，打到徐州首府彭城时，与陶谦大战一场，陶谦败走，退保郯县。曹军攻郯不克，便攻下了虑县、睢陵、夏丘。曹操为发泄怒火，张扬他的孝道，竟下令屠城，所攻之处，鸡犬不留，在泗水岸边活埋并砍杀平民百姓十万口，泗水为之不流。
陶谦急了。次年，兴平元年（194）二月，他向公孙瓒委任的青州刺史田楷告急，田楷让刘备带所部一千多人去增援，陶谦又拨给他四千名丹阳籍的家兵。刘备一下子有了一支像样的队伍，干脆离开田楷归依陶谦。陶谦开了个豫州刺史的空头支票给刘备。正巧，曹军粮尽而退，刘备便屯兵小沛，给陶谦看家护院。
曹操回到兖州，见到张邈，相对垂泪，感慨生死。
四月，曹操以夏侯？为东郡太守，司马荀？、寿张令程昱留守甄城大本营，自率兵马再攻徐州。徐州地界的吏民听到曹军到了，如五雷轰顶，逃命不迭。曹军从徐州北部由西向东扫荡，连下琅琊、东海，南下回军，于郯东击破刘备，陶谦吓得收拾细软，准备回老家丹阳去了。
就在这大功垂成之际，曹操接到从兖州而来的飞骑密报，曹操看后，大惊失色，立刻传令：火速回军兖州。
让曹操惊慌的消息是：他的好朋友张邈竟然与他的部将陈宫联合兖州一些郡县长吏和豪强大族发动兵变，迎接吕布入主兖州。
吕布投了袁绍之后，参加了袁绍对黑山黄巾的围剿。这一次，袁绍给了黑山黄巾以毁灭性的打击，他亲率大军扫荡了黑山黄巾的根据地，黄巾帅左髭丈八等被斩，刘石、青牛角、黄龙左校、李大目、于根氐等全军覆没，屯壁屠尽。最后，袁绍与黑山黄巾最强悍的统帅张燕以及屠各胡、雁门乌桓在常山交战。这一仗，多亏吕布的将士冲锋陷阵，大破张燕。战后，吕布和他的手下杀性未消，又抄掠起袁绍境内的吏民。过了些天，吕布看情况不妙，袁绍可能要对自己下手，便主动要求率部南下洛阳。袁绍拜他做司隶校尉，又派了几十个壮士随他同去。
吕布上了路。一天夜里，他让人在自己营帐中鼓筝。夜深的时候，袁绍的壮士冲入帐中，将吕布的地铺砍了个稀烂，这才发现吕布早已逃走。次日回报袁绍，袁绍吓得关闭城门。
吕布没有回兵报仇，他觉得自己是一个孤独的骑士，因为关东没有他的根据地。他投向张杨，经过张邈的领地，二人谈得投机，临别之时，把手共誓。这件事，让袁绍知道了，大为恼怒；张邈也感到不安，他总觉得袁绍会让曹操杀了自己。此时，曹操做了一件失策的事情，他杀了前九江太守、陈留地界的名士边让，因为他讥议曹操。张邈、陈宫都是陈留地方名士出身，这下子他俩与兖州的许多士族、官吏皆不自安，于是和张邈的弟弟张洪，以及许汜、王楷谋迎吕布。
吕布一听，正中下怀，他到张杨这里也呆不下去。长安李？和郭汜派人送金子给张杨，向他购买吕布的人头。吕布对张杨说：“干脆些，拿了吕布的头去买官吧！”张杨说：“我也不是那种小人。”
陈宫带着兵马秘密地把吕布迎入濮阳。为了打消荀？的疑虑，他宣称吕将军是来助曹操打徐州的。荀？是何等机智的人，他马上觉察有变，速召东郡太守夏侯？来镇甄城。夏侯太守在一个深夜到达，处死了一批与吕布通谋的官吏和将领，吕布出走。荀？对东阿人程昱说：“现在只有大本营甄城和东阿、范县三处不动，其余皆叛，您有民望，必须速去镇抚。”
吕布的将领汜嶷已经进入范县，可程昱还是冒险找到县令靳允，对他晓以利害，告诉他：吕布不过是个匹夫，曹使君的智略乃上天所授，请您拒守范县，我守东阿，则可恢复州郡。”靳允流着眼泪发誓：“不敢有二心。”
直到靳允把汜嶷的头扔到跟前，程昱才直奔东阿，他先让骑兵守住黄河边上的仓亭津，从东岸濮阳而来的陈宫无法渡河，于是东阿吏民在程昱和东阿令枣祗的率领下构筑工事，拒城坚守。叛军一时无法进展。
曹操率军赶到东阿，他执住程昱的手：“没有你，我就无家可归了。”他任命程昱为东平相，守范县。此时吕布打甄城不克，回兵濮阳。曹操大喜，对手下人说：“吕布进入兖州，竟然不知道先据东平，切断亢父、泰山之间的道路，乘险要地势邀击我的归路，却还军濮阳，我知其无能了！”
曹操加紧平叛，他夜袭濮阳城西的吕布大营，大破而还。天亮的时候，遇上了吕布来援。从早上打到傍晚，曹操总算领教了吕布的英勇，曹军无法进攻，只能被动防御吕布的铁骑。眼见不能支撑，曹操以重金召募将士抵挡。这时，他的司马、陈留人典韦应募而出。
典韦让手下人伏着别动，说：“敌人距我十来步时再报告。”
“典司马，敌骑已距我十步了！”
“五步再报！”
“五步了！”
“敌军上来了！”
典韦大呼而起，挥戟杀入敌阵，砍杀数人，将士们随之冲锋，击退了吕布。晚上，曹操引军而回，拜典韦为都尉，担任自己的卫士长。
曹军继续进攻濮阳，城�