国民党收编为山东保安1旅。济南战役后，他放弃临沂逃到郯城。郯城是山东与江苏交界的一个小县城，南距新安镇25公里，王洪九在此为黄百韬充当前哨。华野鲁中南纵队临沂出动，6日黄昏到达外围。经过一夜激战占领郯城，歼敌三千余人。王洪九带少数人南逃。6日晚间，李延年、李以从海州到了新安镇。黄百韬向二李说明形势：“陈毅的部署（国民党军情报不灵，一直以为华野是由陈毅指挥——作者注）是先打7兵团，现在兵团的位置非常不利，在新安镇打则孤军无援，如侧敌西进，到不了徐州就会遇敌。我已命令63军从窑湾镇强渡，其余各军明早西行。转进太迟了，要掩护44军从海州西撤，不能贻误戎机。否则全兵团将被包围。国防部作战计划一再变更，处处被动，正是将帅无才，累死三军。这次会战如果垮掉，就什么都输光了。”午夜，黄百韬紧急把睡着的李以叫醒，告诉他共军先头部队已经到了郯城，肯定是来打7兵团的。黄百韬情绪激动地对李以说：“请你告诉刘总司令，要其他兵团快点集结，迟了就会误大事。如果我被包围，希望别的兵团来救。古人说：胜则举杯相庆，败则出死力相救，我们是办不到的。这次与以前的战役性质不同，是主力决战，关系到存亡。请你面报总统，我黄某受总统知遇之隆，生死早置之度外，我临难是不苟免的，请你记下来，一定要转到呀！”最后，黄百韬又沉重地说：“国民党是斗不过共产党的，人家对上级指示奉行彻底，我们则阳奉阴违。”他已经预感到末日的来临。＇1＇7日中午，王洪九蓬头跣足，只剩一只鞋，满身泥斑地逃到新安镇黄百韬兵团司令部，大家才知道情况紧急。这天，黄兵团的五个军开始渡过运河。运河上只有一座铁桥，部队行列太长，拥挤不堪。黄百韬命令工兵在铁桥以北架一座平行的浮桥，加快过河速度。63军军长陈章主动请求到南边的窑湾镇渡河，避免拥挤，率部队南去了。即使如此，估计也要到10日，兵团主力才全部渡过运河。8日下午100军正在渡河时，华野四纵的先头部队已经赶到运河车站以北，与100军后卫部队交火。7日，华野主力突击兵团一、四、六、八、九纵分路南下，向运河东岸的新安镇、官湖镇、运河车站等地挺进。当天四纵占领邳县，从俘虏口中知道，黄兵团已经渡河向徐州靠拢，有逃跑的可能。8日早晨，粟裕命令四纵不顾一切，于今晚午夜攻占运河铁桥；命令九纵主力由新安镇以南渡河追击。四纵、九纵接到命令，立即展开急行军。四纵指战员不顾天气寒冷，徒涉水深及胸的河流，向炮车、运河车站之间猛插。许多战士在行军中跑掉了鞋，光着脚继续行军。8日黄昏，四纵12师36团在运河车站以北的八家杨村与黄兵团100军后卫部队遭遇，激战一夜。到9日天明，华野主力部队赶到，逼近运河铁桥。9日这天，黄兵团25军在100军掩护下通过运河桥，下午100军军长周志道命令后卫44师撤退。在一座狭窄的铁桥上，步兵、卡车、马车拥挤不堪。还有许多从海州逃过来的国民党官员、地主、商人也要过桥，运河两岸一片混乱。守在桥头的25军工兵怕共军逼近，想提前炸毁铁桥。周志道来到桥上，跳脚大骂：“老子一个师没有过河，哪个敢炸！等仗打完了，非和黄百韬到国防部打官司不可！”44师军官也骂25军：“我们打了一天，掩护你们过河，现在你们过去了，就要炸桥。真是只顾自己，不顾别人。”25军工兵见军长发火，没敢炸桥。44师师长刘声鹤率领一个团匆匆过河，周志道才一起离开铁桥。当44师担任掩护的部队撤下来，接近铁桥的时候，桥东的一辆弹药车突然起火爆炸。25军工兵以为共军到了，慌忙将桥炸毁。44师近3000人被隔在运河东岸，急得团团转。＇1＇四纵没有与国民党军纠缠，主力向西强渡运河，追击黄百韬兵团。10日天明，后续部队上来，将滞留运河东岸的44师人员消灭，占领了运河铁桥。桥破坏得不十分严重。解放军找来木板，铺成桥面。10日晚十八时，八纵两个师渡过运河，向西追击。九纵从新安镇继续南下，追击国民党63军。在沂河边的埝头集追上了63军后卫的两个团。九纵27师立即分成几路渡河。79团1营2连走在前面，命令3班火速架设浮桥。3班找来一些木板和两架梯子，架起一座简易浮桥。由于战士们通过时容易落水，国民党军火力已经开始封锁渡口，为了不延误时间，在副排长范学福和班长马选云带领下，全班一齐跳进冰冷的河水中，十人分两排扛起浮桥，保障全营顺利通过。这个“十人桥”的故事广泛流传，并写进了建国后的小学教科书中。63军军长陈章惊慌失措，率领残部逃向窑湾，成了黄兵团中惟一被丢在河东的军。＇2＇鉴于徐州国民党军有总退却迹象，11月9日十六时毛泽东电令华野：“集中七、十、十三纵及由南向北之十一纵，以全力向李弥兵团攻击，用迅速手段歼灭该兵团的全部或大部，控制并截断徐州至运河车站之间的铁路，运东主力则歼灭黄兵团。只要以上几点办到，就能破坏敌人总退却的计划，遭我全部歼灭，并占领徐州。现在不是让敌人退至淮河以南或长江以南的问题，而是第一步（即现在举行之淮海战役）歼敌主力于淮河以北，第二步（即将来举行的江淮战役）歼敌余部于长江以北的问题。”他告诉华野：“敌指挥系统甚为恐慌混乱，望你们按照上述方针，坚决执行，争取全胜。此时我军愈坚决，愈大胆，就愈能胜利。”＇1＇毛泽东再次扩大淮海战役的规模，把目标定为歼灭徐州国民党军主力。粟裕等研究了敌情，认为当务之急是主力兵团渡运河西进，与山东兵团会合，围歼已经到达碾庄圩的黄百韬兵团。9日，粟裕命令四、六、八、九纵迅速渡河，消灭运河东岸敌63军的任务，留给一纵。一纵经过一昼夜近百里的急行军，终于在10日傍晚赶到窑湾镇外围，完成对63军的包围。黄百韬到达碾庄后，本应继续前进，向徐州靠拢。但是兵团渡过运河后，部队相当疲劳，建制混乱。黄百韬打算在碾庄休整一天，10日再行动。军长们多数主张不要停留，兼程前进。25军军长陈士章说：“西走一里好一里，豫东之战，我们25师和72师只相隔20里，炮火相接，但终于冲不开共军的隔绝。现在留在此地，万一被围困，梦想邱清泉远道来援，恐怕不可能。”黄百韬说：“相隔5里，他也不会来救我们。”但64军军长刘镇湘反对。因为64军最早过运河，没有损失，他们已经构筑好阵地，舍弃可惜。如果在行军中遭遇共军，后果不堪设想。黄百韬考虑63军还没过来，丢掉也不好，还是决定在碾庄停留一天。这一天耽搁，就为华野包围黄兵团创造了有利时机。＇2＇8日，当华野山东兵团向台儿庄、贾汪地区进军时，驻守当地的国民党第3绥靖区冯治安部队第59、77军，在绥靖区副司令张克侠、何基沣率领下举行起义。这两个军原属冯玉祥的西北军，官兵不愿打内战。淮海战役前夕，官兵急于寻找出路。中共地下党员张克侠、何基沣抓住时机，在华东局国军工作部的杨斯德等同志的配合联络下，策动了这次起义。11月8日下午，当华野山东兵团到达贾汪、台儿庄后，59、77军让开大路，使解放军顺利通过第3绥靖区防地，挥师南下。随后起义部队二万三千余人在张克侠、何基沣带领下到达鲁南解放区，加入人民解放军的行列。＇1＇第3绥靖区部队在运河前线的起义，使华野山东兵团顺利通过运河防线，直插陇海线的宿羊山、曹八集地区，切断了徐州“剿总”和黄百韬兵团的联系，为包围黄兵团赢得了时间。粟裕事后曾说：“只要我们在贾汪多呆四小时，我们的战机就丢失了。”这次起义对保证淮海战役第一阶段的胜利，有不可低估的作用。＇2＇11月10日，驻扎在碾庄以西20里曹八集（今八义集）的李弥兵团接到徐州“剿总”的撤退命令，不等黄兵团来到，即全部撤往徐州。致使黄兵团被单独甩在碾庄地区。如果黄百韬这天坚决西撤，华野可能来不及形成合围。但是蒋介石在关键时刻错误判断，他认为以徐州几个机动兵团的力量，完全可以和共军决战。他指示徐州“剿总”：“应本内线作战之原则，集中全力先求运河以西、徐州以东之匪而击灭之。黄百韬兵团应在原地位置固守待援，其余各部队不应再向后撤，应协同邱兵团夹击运河以西、徐州以东之匪。邱清泉兵团应以主力转用于徐州以东，协同黄兵团之作战。李弥兵团应抽出一个军参加攻击。”＇3＇蒋介石企图在徐州以东和华野举行决战。黄百韬接到蒋介石的电令后，把兵团部设在碾庄，以此为中心，25军在北，64军在东，44军在南，100军在西，形成一个环形防御体系。10日早晨粟裕得知一纵已将63军包围。黄百韬的四个军仍在碾庄地区。他立即调整部署，除三纵配合中野作战，一纵在河东歼灭63军外，华野其余十一个纵队都向碾庄方向前进。“战役第一步应以完成包围黄兵团，不使其西逃为主要任务。待我包围后，则分割聚歼之。如敌西逃，各部应不受战斗地境限制，坚决追歼之。”国民党第100军的44师在运河东岸被解放军消灭一大半，残余部分由师长刘声鹤带领下向徐州撤退，10日下午到了曹八集。这里原来是李弥兵团的驻地，修筑了大量的地堡工事。围墙、外壕、鹿砦、铁丝网形成层层障碍。44师本来想继续西进，但是听到北面有密集的枪声。他们不相信共军会来得这样快，有的主张赶快走，有的主张留下据守。等侦察部队回来报告，真的是共军大部队来了，刘声鹤才赶紧部署防御。来到的是华野十三纵，在通过运河防区后，经过一昼夜急行军，38师的三个团于10日下午赶到曹八集。纵队首长指示：“哪个团先到，哪个团发起攻击。”114团在黄昏时首先发起攻击。突击部队冲进圩子，与国民党军展开巷战。刘声鹤亲自督战，组织“敢死队”与解放军争夺突破口。双方都打得很艰苦。11日十三纵投入更多的兵力。在炮火支援下，两个团南北夹击。刘声鹤见大势已去，举枪自杀。下午战斗结束，44师被全歼。曹八集战斗，华野十三纵切断了碾庄圩与徐州之间的陇海线，将黄百韬、李弥兵团分割开。11日七纵向大许家、单集等地进攻，十纵占领韩庄。黄百韬西去道路被华野山东兵团四个纵队切断，东路主力四纵占领碾庄以北的大杜庄、太平庄，六纵占领碾庄车站西面的孔庄、曹家楼，八纵占领碾庄东南的天启庙、小古庄，九纵占领碾庄车站以南的徐井涯。黄百韬兵团被包围在碾庄方圆18平方公里的范围内，陷入华野主力的合围。黄兵团63军被一纵包围在窑湾。窑湾位于邳县以南运河、沂河汇流处，小镇三面环水，东面有一道围墙。墙外有断续的外壕和水塘相连，地形开阔，外围有许多零星小村落。居民听说国民党军来了，早已躲避逃跑。63军到镇中连粮食也找不到，军长陈章和师长们靠从地里挖来的芋头充饥。11月9日夜里，一纵三个师开始围攻63军。63军是仓促转入防御的，工事修得很差。一纵干部决定大胆突破，插入纵深，迫使63军全线动摇。经过一夜战斗，一纵肃清了外围，把63军残余的近万人包围在窑湾镇内。11日十六时一纵开始总攻，解放军重炮向窑湾镇猛轰，小小的镇子硝烟弥漫，到处起火。炮火准备后，l师2团炸开围墙、鹿砦，由小东门突破。63军组织三次反冲锋失败后，全军陷入混乱。陈章见部队失去控制，带领卫队向运河边逃去，企图抱块木板顺流而下。后面的士兵大骂：“丢那妈，叫死守阵地，怕死鬼先跑了！”陈章等刚到河边，就遭到解放军对岸密集火力扫射，陈章中弹毙命。窑湾战斗到12日凌晨结束，一纵全歼63军一万三千余人。＇1＇13日一纵全部渡过运河，配合兄弟纵队阻击徐州方面的国民党援军。
淮海战役打响了三天，国民党徐州“剿总”总司令刘峙还没摸清解放军的主攻方向。直到11月10日华野主力合围黄百韬兵团于碾庄地区，国民党统帅部才如梦初醒。蒋介石以刘峙指挥不力，紧急召杜聿明来南京出席军事会议。杜刚指挥东北国民党军残部从葫芦岛撤退，就被召到南京，心里预感到徐州战局不妙。他先去找参谋总长顾祝同打听情况，得知黄兵团被包围。他问顾祝同：为何不按原来制订的“徐蚌会战”计划将主力撤到蚌埠？顾祝同生气地说：“你讲得好！时间来不及啊！李延年还没撤回来，共军就发动攻势了。”
10日下午蒋介石主持军事会议。国防部官员报告：根据情况判断，共军目前是以有力之一部牵制徐州国军主力，而以主力包围消灭黄百韬兵团。因此建议：以李弥兵团和72军守徐州，集中邱清泉、孙元良兵团主力东进，解黄百韬之围。蒋介石当即表示：“一定要解黄百韬的围！”并指定杜聿明到徐州指挥。顾祝同还答应杜聿明在指挥时可以机宜行事，不必完全按照国防部的指
令行事。当天深夜，杜聿明飞抵徐州。刘峙想解黄百韬之围，又怕丢了徐州，束手无策。杜聿明一到，立即与刘峙和参谋长李树正研究情况。杜根据自己与共军作战的经验判断，他认为共军不会直接进攻徐州，而是要集中主力消灭黄百韬兵团。他们又得到情报，黄维的12兵团正向徐州方向前进，刘邓主力有南下阻击黄维的迹象。杜聿明感到必须解救黄百韬，但是黄维的援军不到，他没把握战胜华野主力。因此他提出两个作战方案：1。以黄百韬兵团坚守碾庄，李弥兵团守徐州，集中邱清泉、孙元良兵团会合黄维先击破中野的六个纵队，再回头解黄百韬之围。2。以孙元良兵团守徐州，以邱清泉、李弥兵团为黄百韬解围，命令黄维兵团向徐州急进。刘峙、李树正认为黄百韬兵团不可能坚持很久，西进如果扑空，两头落空。执行第二方案，又怕邱清泉不听调遣。找邱清泉前来商议后，11日下午，刘峙才下达命令：以邱清泉、李弥兵团�